Resolución General 7/2015 (INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA)

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INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA
Resolución General 7/2015
Normas de la Inspección General de Justicia
Buenos Aires, 28 de julio de 2015
VISTO el expediente N° 5123819/7253055 de reforma de la Resolución
General I.G.J. Nº 7/2005 aprobatoria de las Normas de la INSPECCION GENERAL
DE JUSTICIA y las demás resoluciones generales dictadas por el Organismo en el
marco de su competencia legal, el Código Civil y Comercial de la Nación (aprobado
por Ley N° 26.994) y
CONSIDERANDO:
Que la Resolución General I.G.J. N° 7/2005, publicada el 25 de agosto de
2005, fijó el marco normativo de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA en materia
de Registro Público, Sociedades Comerciales y Asociaciones Civiles.
Que la citada Resolución receptó, asimismo, soluciones aportadas por
dictámenes, resoluciones particulares y la jurisprudencia.
Que al día de la fecha se han dictado numerosas Resoluciones que fueron
incorporándose y modificando la Resolución General I.G.J. N° 7/2005, regulando
aspectos adicionales o complementarios a la misma, adaptando los procedimientos
existentes a las evolucionadas prácticas del derecho.
Que, en efecto, la Resolución General I.G.J. N° 7/2005 fue modificada por las
Resoluciones Generales Nros. 9/05; 10/05; 5/06; 2/07; 6/07; 2/08; 4/08; 3/11;
5/12; 13/12; 1/14; 2/14; 3/14; 1/15; 3/15; y 4/15 (T.O. RG IGJ 5/15), dando lugar
al texto actualmente vigente.
Que adicionalmente a ello, durante el período de vigencia de la Resolución
General I.G.J. N° 7/2005, se dictaron ciertas normas generales complementarias
regulando aspectos adicionales tales como la Resolución General I.G.J. N° 11/05
(presentación de los estados contables de sociedades por acciones no
comprendidas en el artículo 299 de la Ley N° 19.550); Resolución General I.G.J. N°
12/05 (Sociedades constituidas en el extranjero a los efectos del cumplimiento de
su objeto e identificación de socios en el marco del régimen informativo);
Resolución General I.G.J. N° 2/06 (Medidas para los dictámenes de precalificación
en aquellos trámites de inscripción registral de resoluciones de asambleas de
sociedades por acciones en donde hayan participado titulares de acciones en
propiedad fiduciaria); Resolución General I.G.J. N° 6/06 (Texto Ordenado conforme
Resolución General N° I.G.J. IGJ 4/09, que fijó requisitos para las memorias de
ejercicio requeridas por el artículo 66 de la ley n° 19.550); Resolución General I.G.J.
N° 7/06 (“Reglamento de actuación de los Inspectores de Justicia”, en las
asambleas de las sociedades por acciones); Resolución General I.G.J. N° 9/06
(Recaudos para la inscripción en el Registro Público de los aumentos del capital
social de carácter efectivo o con aplicación del artículo 197 de la Ley Nº 19.550);
Resolución General I.G.J. N° 11/06 (Mantenimiento del patrimonio neto y capital
asignado para las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas ante este
Organismo); Resolución General I.G.J. N°12/06 ( determina pautas contables para
la afectación a cubrir pérdidas de los aportes irrevocables fijando la regla general
para la absorción de resultados negativos y el orden de afectación de rubros del
patrimonio neto); Resolución General I.G.J. N°13/06, (incorpora la legitimación
para solicitar la convocatoria a asambleas por parte del director o directores de las
sociedades); Resolución General I.G.J. N°11/12, (regula la presentación de estados
contables individuales conforme Resoluciones Técnicas Nros. 26 y 29 de la
Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas); y, por
último, Resolución General I.G.J. N° 2/13, (fija la forma exclusiva de cálculo y
emisión de boleta de tasas).
Que, oportunamente, se dictaron las Resoluciones Generales I.G.J. Nros.
4/06 y 8/06, estableciendo un mecanismo de presentación de trámites alternativo
que finalmente no pudo ejecutarse y llevar a la práctica, siendo abrogadas luego
por la Resolución General I.G.J. N° 1/07.
Que, por lo tanto, todo lo aquí expuesto conlleva necesariamente a generar
un reordenamiento normativo que permita receptar todo lo regulado por las
resoluciones generales posteriores a la Resolución General I.G.J. N° 7/2005. Ello, en
un marco de armonización normativa y actualización que deviene necesaria como
consecuencia de la inminente vigencia del Código Civil y Comercial de la Nación
aprobado por la Ley N° 26.994.
Que, en efecto, a partir del día 1° de agosto del corriente comenzará a regir
el citado código de fondo cuya ley de aprobación también deroga la Sección IX del
Capítulo II —artículos 361 a 366— y el Capítulo III de la Ley N° 19.550 y sustituye
la denominación de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por la siguiente: “LEY GENERAL
DE SOCIEDADES Nº 19.550, T.O. 1984” y las denominaciones de la SECCION I del
CAPITULO I de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, y de la SECCION IV del CAPITULO I de
la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por las siguientes: “SECCION I De la existencia de
sociedad”; “SECCION IV De las sociedades no constituidas según los tipos del
Capítulo II y otros supuestos.”
Que, asimismo, mediante la citada Ley N° 26.994 se sustituyen diversos
artículos de la Ley N° 19.550, tales como los artículos 1, 5, 6, 11, 16, 17, 21, 22, 23,
24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 93, 94, 100, 164, inciso 3) del artículo 186, 187, 285, y se
incorporan el artículo 94 bis fijando que la reducción a uno del número de socios
no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las
sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en
sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de
tres (3) meses y un inciso 7) al artículo 299 incorporando a la sociedad anónima
unipersonal como sociedad sujeta a control estatal permanente.
Que, por su parte el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación deroga la
Sección IX del Capítulo II —artículos 361 a 366— y el Capítulo III de la Ley N°
19.550, referido a las sociedades accidentales o en participación y a los contratos
de colaboración empresaria, dado que traslada su regulación a las Secciones 2ª, 3ª,
y 4ª, del Capítulo 16, Título IV – Contratos en Particular del Libro III – Derechos
Personales, respectivamente, del Código Civil y Comercial de la Nación.
Que, asimismo, el citado Código deroga la Ley N° 26.005 referida a los
consorcios de cooperación regulándolos a través de la Sección 5ª del Capítulo 16,
Título IV – Contratos en Particular del Libro III – Derechos Personales.
Que, en el mismo sentido, a través del Título II del Libro Primero, el nuevo
Código Civil y Comercial de la Nación establece la regulación integral de las
personas jurídicas exponiendo, en el Capítulo 2 y 3 del referido título, las
disposiciones especiales aplicables a las asociaciones civiles y fundaciones,
derogando las regulaciones de la Ley N° 19.836, en este último caso.
Que, por otra parte, corresponde adecuar la normativa vigente de aplicación
a las sociedades anónimas a la existencia de las sociedades anónimas
unipersonales a partir de la entrada en vigencia del Código Civil y Comercial de la
Nación y las modificaciones introducidas por dicho cuerpo normativo a la Ley N°
19.550.
Que en virtud de lo establecido en el Código Civil y Comercial de la Nación
también se torna necesario determinar las reglas, procedimientos y requisitos
necesarios a los efectos de registrar ante este Registro Público a cargo de la
INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA los Contratos de Fideicomiso regulados por el
Capítulo 30 del Libro Tercero – Derechos Personales, Título IV – Contratos en
particular del citado código.
Que, asimismo, debe adecuarse el procedimiento anteriormente utilizado
para la regularización de sociedades no constituidas regularmente por el de
subsanación, conforme la reforma introducida por el citado código al artículo 25 de
la Ley N° 19.550, así como el régimen de las sociedades de la Sección IV del
Capítulo I de la misma ley citada.
Que, conforme dichas sustituciones e incorporaciones en la Ley N° 19.550,
se torna necesario adaptar nuestra normativa no sólo en relación a su terminología
jurídica sino también actualizando los requisitos, actos, contratos o
procedimientos inscribibles ante el Registro Público a cargo de esta INSPECCIÓN
GENERAL DE JUSTICIA.
Que, en consecuencia, se iniciaron las presentes actuaciones con el objetivo
de efectuar una reforma de nuestro cuerpo normativo a tales fines. Ante ello, se
procuró contar tanto con la participación interna mediante opiniones y propuestas
del personal del Organismo, como así también de renombrados juristas, distintos
colegios e instituciones afines a nuestra práctica del derecho. Todo ello, a efectos
de contar con la mayor cantidad de ideas y experiencias en relación a los trámites y
procedimientos que tramitan ante este Organismo.
Que por lo tanto, mediante la presente Resolución General se aprobará un
nuevo cuerpo normativo respetando las estructuras establecidas por la Resolución
General I.G.J. N° 7/05, manteniendo los principios que llevaron a su sanción,
reordenando algunos Libros, Títulos y Capítulos para su mejor aplicación,
incorporando las resoluciones generales complementarias citadas y generando los
Títulos necesarios a los fines de incorporar las nuevas registraciones o
adaptaciones requeridas por la vigencia de las reformas a la Ley N° 19.550
establecidas por la ley aprobatoria del Código Civil y Comercial de la Nación.
Que, en forma adicional, se incluyeron dentro del Libro I, los nuevos Títulos
I y II referidos a principios y objetivos de las nuevas Normas, respectivamente a los
fines de expresar y otorgar a los recurrentes e inspectores mayores herramientas
para fundar ante los procedimientos realizados ante esta INSPECCIÓN GENERAL
DE JUSTICIA. Asimismo, en el mismo Libro I referido se incorporó el acceso a la
información regido por la Resolución General I.G.J. N° 1/15.
Que, en sentido similar, se adaptaron las disposiciones contenidas en el
Libro II con las normas sobre inscripciones registrales y de procedimiento con
precalificación profesional, así como ciertos procedimientos y requisitos
documentales establecidos en el Libro III contenidas en el Anexo “A” de la
Resolución General I.G.J. N° 7/05.
Que, asimismo, se receptaron determinadas modificaciones a las
disposiciones contenidas en resoluciones generales y particulares posteriores a la
vigencia de la Resolución General I.G.J. N° 7/05 en relación a las sociedades
constituidas en el extranjero, así como lo referido al régimen informativo para las
sociedades constituidas en el extranjero inscriptas ante este Organismo en los
términos del artículo 118 ó 123 de la Ley N° 19.550, manteniendo dichas
disposiciones en el Título III del Libro III de las Normas que se aprueban. En tal
sentido, se incorporaron cambios normativos en relación a los requisitos de
inscripción de dichas sociedades y se ampliaron los plazos de presentación del
régimen de información citado, así como la periodicidad de su cumplimiento de
dicha obligación a través del régimen informativo abreviado anteriormente
contenido en la Resolución General I.G.J N° 12/05.
Que, finalmente, corresponde también adecuar el procedimiento interno de
cumplimiento del régimen informativo que estableció oportunamente la
Resolución General I.G.J. N° 4/07, abrogándola mediante la presente.
Que en virtud de lo referido respecto de las agrupaciones de colaboración,
uniones transitorias y consorcios de cooperación regulados por las Secciones 3ª,
4ª, y 5ª del Capítulo 16, Título IV – Contratos en Particular del Libro III – Derechos
Personales, respectivamente, del Código Civil y Comercial de la Nación, se adaptan
las normas contenidas en el Título IV del Libro III a lo allí prescripto y se incorpora
un régimen contable para aquellos contratos asociativos que contengan la
obligación de emitir estados de situación patrimonial.
Que en materia contable, regulada por el Libro IV de las presentes Normas
que se aprueban, se mantiene la práctica existente de receptar las normas técnicoprofesionales dictadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de
Ciencias Económicas, en la medida de su acogimiento para la profesión contable en
ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, por parte del Consejo Profesional
de Ciencias Económicas de esta jurisdicción. Ello, con las salvedades que se
establecen y sin perjuicio del tratamiento especial de algunas aspectos, así como la
experiencia desarrollada durante los años de vigencia de la Resolución General
I.G.J. N° 7/05. En este sentido, las previsiones contenidas Resolución General I.G.J.
N° 8/12 finalmente no resultaron en la práctica de gran utilización por parte de los
recurrentes, en virtud del bajo índice de solicitudes en tal sentido, motivo por el
cual se abrogará mediante la presente.
Que, por otro lado, se actualizaron las normas contenidas en el Libro V del
Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. N° 7/05 al marco normativo vigente,
referidos a las matrículas individuales.
Que, como consecuencia de las nuevas disposiciones especiales aplicables a
las asociaciones civiles y fundaciones anteriormente referidas del nuevo Código
Civil y Comercial de la Nación, se procedió con la adaptación de las normas
contenidas en las Normas de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, trasladando
los artículos contenidos en el Libro VIII de la Resolución General I.G.J. N° 7/05 al
Libro VI del nuevo cuerpo normativo que mediante el presente se aprueba.
Que, entre dichas disposiciones especiales, se destaca la obligación de
inscripción ante el Registro Público del acto constitutivo de las asociaciones civiles
así como la exigencia de instrumento público para la constitución de éstas mismas
y de las fundaciones. De la misma manera, se adaptaron las previsiones contenidas
en el Capítulo II, Sección Novena del Libro VIII del Anexo “A” la Resolución General
I.G.J. N° 7/05 respecto de las participaciones en sociedades comerciales.
Que a fin de lograr una mayor seguridad en los procedimientos tendientes a
obtener autorización y rúbrica de libros sociales, se ha actualizado la normativa
contenida en Libro VI del Anexo A de la Resolución General I.G.J. N° 7/05 y la foja
especial a tales efectos, trasladándose dichas normas al Libro IX de las Normas que
se aprueban.
Que en tal sentido la presentación de la foja especial de rúbrica original,
ante esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, será reemplazada por la
presentación del Concuerda de Individualización y Rúbrica de Libros,
entendiéndose como tal a la reproducción de la foja especial de rúbrica en poder
del Escribano (foja matriz).
Que por ello se reemplaza la foja especial prevista en el Anexo II de la
Resolución General I.G.J. Nº 7/2005 por la contenida en el anexo correspondiente
de las Normas que se aprueban.
Que por otra parte la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA cumple una
función cada vez más relevante en la prevención de Lavado de Activos y
Financiación del Terrorismo.
Que, en efecto, por una parte, este Organismo es un colaborador del sistema
de prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. A tal fin, recibe
y responde solicitudes de información tanto del Poder Judicial, en el marco de
procesos penales, así como del organismo estatal rector en la materia, la UNIDAD
DE INFORMACIÓN FINANCIERA, en el marco de investigaciones por un reporte de
operación sospechosa de un sujeto obligado a informar o bien de un sumario
administrativo.
Que, por otra parte, la Ley 25.246 en su artículo 20, inciso 15, confiere a la
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA el rol de sujeto obligado a informar a la
UNIDAD DE INFORMACION FINANCIERA.
Que, en el mismo carácter, y con el propósito de colaborar con la UNIDAD
DE INFORMACION FINANCIERA en la supervisión de la normativa antilavado de
los sujetos obligados que se encuentran bajo la órbita de este Organismo, la
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA ha dictado las Resoluciones 1/2012, 2/2012,
4/2012 y 10/2012, las cuales se incorporarán al nuevo texto normativo en el
LIBRO X de las mismas.
Que, asimismo, este Organismo dictó la Resolución General I.G.J. N° 6/2012,
que aprobó el Manual de Políticas y Procedimientos para la Prevención de Lavado
de Activos y Financiamiento del Terrorismo. Dicho Manual, conforme lo exigen las
Resoluciones de UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA, ha sido actualizado y
aprobado mediante Resolución Interna.
Que, en tal sentido, mediante el Libro X de las presentes Normas, se agregan
previsiones y exigencias en materia de prevención de Lavado de Activos y
Financiación del Terrorismo tendientes a perfeccionar las exigencias en materia de
debida diligencia del cliente –como la individualización de los beneficiarios finales
de las personas jurídicas- así como a colaborar con la UNIDAD DE INFORMACION
FINANCIERA en la supervisión de la normativa antilavado de los sujetos obligados
que se encuentran bajo la órbita de este Organismo –respecto a las sociedades
comerciales incluidas en el artículo 299, asociaciones civiles con participación en
torneos de fútbol de la Asociación del Fútbol Argentino y fiduciarios de contratos
de fideicomiso.
Que, finalmente, se adaptaron las normas procesales fijadas para el
procedimiento de denuncias anteriormente regulado por el Libro IX del Anexo “A”
de la Resolución General I.G.J. N° 7/05, hoy contenido en el Libro VIII de las
Normas que se aprueban mediante la presente.
Que, adicionalmente a lo expresado hasta aquí, corresponde expresar que
las restantes resoluciones generales que regulan presentaciones o procedimientos
específicos deberán mantener su plena vigencia, tales como las Resoluciones
Generales Nros. 5/07 (Res. Conjunta AFIP N° 2325/07); 2/09 de los formularios de
presentación con sus modificaciones establecidas por resolución del entonces M.J.S
y D.H. Nº 3/2009, resoluciones del M.J. y D.H. Nº 2794/2012, 120/15 y 872/15, así
como las respectivas resoluciones generales emitidas por esta INSPECCIÓN
GENERAL DE JUSTICIA a dicho respecto; 1/10 de presentación de declaración
jurada de datos con todas sus resoluciones generales modificatorias; 12/12 que
crea el Certificado De Vigencia y Pleno Cumplimiento (“CEVIP”); 4/14 que crea el
Registro de Entidades Inactivas (“R.E.I.”); y 6/15, complementaria de esta última,
que establece el procedimiento de cumplimiento con el objeto de permitir a las
entidades incluidas en el citado R.E.I., cambiar su estado luego de presentar todos
los trámites que corresponden a las obligaciones impuestas por esta INSPECCIÓN
GENERAL DE JUSTICIA.
Que las Normas que se dictan consolidan la normativa, experiencia y nuevas
exigencias jurídicas de estos tiempos pero mantiene el espíritu así como las
motivaciones y fundamentos de las anteriores normas generales o particulares.
Que, finalmente, atendiendo al temperamento seguido en ocasión del
dictado de la anteriores normas, por las particularidades que presentan los
sistemas de capitalización y ahorro para fines determinados y la sustancia
legislativa que le ha sido reconocida a las reglamentaciones federales del
Organismo en esa materia, debe mantenerse separada su regulación, tal como ha
sido consolidada en el texto aprobado por la Resolución General I.G.J. Nº 26/04 y
sus modificatorias.
Por ello y lo dispuesto por los artículos 4º, 11 y 21 de la Ley Nº 22.315 y los
artículos 1º y 2º y concordantes del Decreto Nº 1493/82,
EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
ARTÍCULO 1º.- Aprobar las Normas de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA que
como Anexo «A» y sus propios Anexos son parte de la presente resolución.
ARTÍCULO 2°.- Las Normas que se aprueban entrarán en vigencia el día lunes 2 de
noviembre del año en curso, oportunidad en la cual, con las salvedades que se
efectúan en los artículos siguientes, sustituirán a la Resolución General I.G. J. Nº
7/2005 y a las resoluciones generales dictadas a partir de ella en ejercicio de las
funciones y atribuciones resultantes de las leyes 19.550, 22.315, el Decreto Nº
1493/82 y toda otra disposición legal o reglamentaria que las prevea, excluidas la
Resolución General I.G.J. Nº 26/04 y toda otra normativa que, en la materia de la
misma —sistemas de capitalización y ahorro para fines determinados— la
modifique y/o complemente y haya sido dictada o se dicte en ejercicio de las
atribuciones conferidas por el artículo 9º de la Ley Nº 22.315.
ARTÍCULO 3°.- Como excepción a lo dispuesto en el artículo 2° de la presente,
entrarán en vigencia a partir del día 3 de agosto del corriente, los artículos
referidos a la registración de contratos de fideicomiso y las previsiones especiales
de las sociedades anónimas unipersonales contenidas en los TÍTULOS II y V,
respectivamente del LIBRO III “SOCIEDADES, CONTRATOS ASOCIATIVOS Y OTRAS
REGISTRACIONES” así como el procedimiento de subsanación establecido en los
artículos de la SECCIÓN CUARTA, CAPÍTULO V, TÍTULO I del mismo LIBRO III. En el
mismo sentido, entrarán en vigencia a partir del día 3 de agosto del corriente las
normas contenidas en el LIBRO VI respecto de las asociaciones civiles y
fundaciones.
ARTÍCULO 4°.- Establécese como norma transitoria que a los efectos de las
presentaciones que pudieran corresponder con los trámites referidos en el artículo
anterior, cuya vigencia opera a partir del día 3 de agosto del corriente, se utilizará
para su presentación el formulario estipulado en el artículo 6 inc. 1, segundo
párrafo de las Normas (trámites no clasificados). Asimismo, se utilizarán los
dictámenes de “sociedades accionarias” contenidos en el Anexo II de las Normas
para los trámites y procedimientos referidos a las sociedades anónimas
unipersonales, así como los referidos a contratos asociativos del mismo Anexo
para el caso de los contratos de fideicomiso cuyo registro se solicite a partir de la
fecha mencionada. En el mismo sentido, se utilizarán los dictámenes indicados en
dicho Anexo para el proceso de regularización en caso de solicitarse la inscripción
mediante el procedimiento de subsanación referido en el artículo anterior. En el
caso de las asociaciones civiles y fundaciones se utilizarán los dictámenes
contenidos en el Anexo II para dichas entidades. Lo dispuesto en el presente
artículo será de aplicación hasta tanto se emita la correspondiente resolución del
MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN que disponga la
creación de los nuevos formularios y la fijación de la cantidad de módulos
requeridos en cada caso.
ARTÍCULO 5°.- Mantendrán su plena vigencia las Resoluciones Generales Nros.
5/2007 (Res. Conjunta AFIP N° 2325/07); 2/2009; 1/2010; 12/2012; 4/2014 y
6/2015 y toda otra normativa dictada por el Organismo con carácter general que
no regule las materias contenidas en las Normas que se aprueban.
ARTÍCULO 6°.- La normativa que habrá de sustituirse será de aplicación a los
trámites iniciados y en curso a la fecha de la presente resolución y a los que se
inicien durante el lapso indicado en el artículo anterior y regirá a unos y otros los
mismos hasta su conclusión, aun cuando ésta deba producirse con posterioridad a
la entrada en vigencia de estas Normas.
Queda a salvo no obstante, el derecho de los interesados a solicitar, en trámites de
inscripciones en el Registro Público, la aplicación de disposiciones de estas nuevas
Normas que consideren de carácter más favorable a la procedencia de sus
pretensiones.
ARTÍCULO 7°.- A fin de atender a eventuales situaciones no previstas, la
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA podrá aplicar en los actos librados a su
competencia que correspondan, cualquiera sea el carácter de éstos, la doctrina,
criterios y jurisprudencia emergente de sus resoluciones generales y particulares y
dictámenes anteriores a las presentes Normas, en todo cuanto ello no sea
incompatible con las mismas.
Sin perjuicio de ello, las Direcciones y/o las Jefaturas de Departamento deberán
también cada vez que lo entiendan oportuno, elevar al Inspector General de
Justicia los proyectos de normas complementarias, modificatorias, aclaratorias o
de enmiendas que estimen necesarias.
ARTÍCULO 8º.- Delegase en las Direcciones y/o Jefaturas de Departamento en los
términos del artículo 21, inciso d), de la Ley Nº 22.315, la emisión de las
instrucciones de servicio necesarias para la interpretación de las presentes
Normas y para cubrir aquellos aspectos procedimentales y formales no previstos
en ellas ni en la normativa legal y reglamentaria de aplicación supletoria, con el
objeto de la mayor agilidad y flexibilidad en el cumplimiento de los trámites.
ARTÍCULO 9°.- A los fines de procurar el mantenimiento de una reglamentación
única conformada por las Normas aprobadas por la presente, las sucesivas
resoluciones generales de alcances permanentes que sean dictadas en ejercicio de
las funciones y atribuciones resultantes de las leyes 19.550, 22.315, el Decreto Nº
1493/82 y toda otra disposición legal o reglamentaria que las contemple, deberán
prever su incorporación a estas Normas, indicándose al efecto con precisión el
Libro, Título, Capítulo, Sección y Parte adonde corresponda insertar el articulado
respectivo identificando el mismo —en los casos que no consistan en reformas al
existente— de forma que lo diferencie suficientemente sin alterar la correlatividad
( bis, ter, quater, etc.). Cuando la cantidad y entidad de las modificaciones lo
ameriten, se publicará oportunamente un texto ordenado y actualizado de las
Normas.
ARTÍCULO 10°.- Regístrese como resolución general. Publíquese. Dese a la
DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Comuníquese a las Direcciones y
Jefaturas de los Departamentos del Organismo, a los funcionarios a cargo de la
Oficina de Sociedades Extranjeras y Asuntos Especiales y de la Oficina Judicial y al
Ente de Cooperación Técnica y Financiera, encareciendo a éste ponga la presente
resolución en conocimiento de los Colegios Profesionales que participan en el
mismo. Para los efectos indicados, pase al Departamento Coordinación
Administrativa. Oportunamente, archívese.-
RESOLUCIÓN GENERAL I.G.J. N° 7/2015.-
ANEXO A
RESOLUCIÓN GENERAL I.G.J. N° 7/2015
(T.O. RG IGJ N° 9/2015)
NORMAS DE LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA
LIBRO I
DISPOSICIONES GENERALES
TÍTULO I
PRINCIPIOS
Principios
Artículo 1.- Los procedimientos regulados por la presente resolución deberán
ajustarse a los siguientes principios generales:

Interpretación: En caso de duda, se estará siempre a la interpretación más
favorable a la validez de los actos del órgano de gobierno de las entidades, el pleno
ejercicio de los derechos de los socios o asociados y la subsistencia de la
personalidad jurídica
Debido proceso: El recurrente tendrá derecho a ser oído, ofrecer y producir
prueba, y recurrir las decisiones contrarias a su pretensión.
TÍTULO II
OBJETIVOS
Objetivos.
Artículo 2.-Teniendo en cuenta las particularidades de cada persona jurídica, la
presente resolución persigue los siguientes objetivos:
Generar las condiciones, procedimientos y herramientas para ejercer industria
lícita y comerciar de conformidad con el artículo 14 de la Constitución Nacional,
facilitando el intercambio comercial de las sociedades mediante una publicidad
registral adecuada y una pertinente fiscalización.
Fomentar la asociatividad de las personas humanas para perseguir fines de bien
común, sea mediante asociaciones civiles y/o fundaciones.
Establecer procedimientos que tiendan a simplificar los trámites a efectuarse en
el organismo, utilizando herramientas digitales e informáticas.
Cumplir adecuadamente el control de legalidad en el registro de sociedades,
contratos asociativos, fideicomisos y entidades civiles.
Fiscalizar el cumplimiento de las obligaciones que las entidades poseen ante la
Inspección General de Justicia.
Garantizar el cumplimiento de los estándares internacionales en materia de
beneficiario final de personas y estructuras jurídicas, prevención de lavado de
activos y financiamiento del terrorismo y acceso a la información registral.
TÍTULO III
PUBLICIDAD Y ACCESO A LA INFORMACIÓN
Publicidad.
Artículo 3.- A efectos de dar publicidad y transparencia a los actos administrativos
dictados por el Inspector General de Justicia, serán publicadas en la página web del
organismo:
Las resoluciones generales.
Las resoluciones particulares que rechazan recursos administrativos.
Las resoluciones particulares que autorizan el funcionamiento de entidades
civiles.
Las resoluciones particulares que se dictan en virtud de las funciones ejercidas
por el Departamento de Control Federal de Ahorro.
Las resoluciones particulares dictadas en procedimientos de denuncias o
actuaciones sumariales.
Las resoluciones que declaran irregular o ineficaz un acto de órgano de
gobierno de una entidad.
Con el objeto de proteger los datos personales asentados en los registros del
organismo en garantía del derecho al honor y a la intimidad de las personas, las
resoluciones previstas en los incisos 2, 5 y 6, serán publicadas únicamente en
forma de sumarios.
Podrá disponerse la omisión de la publicación establecida en el presente artículo,
en aquellos casos en que la resolución dictada no modificare los criterios
adoptados en relación a la aplicación de normas. Idéntica medida podrá adoptarse
cuando existan razones suficientes para disponer su no publicación. Dicha
disposición deberá ser debidamente fundada en la misma resolución. En estos
casos, se publicará únicamente el número de resolución, la denominación o razón
social de la entidad y la justificación de su no publicación.
Acceso a la Información.
Artículo 4.- I – Pedido de informes. Toda persona humana o jurídica podrá acceder
a la información registral de sociedades nacionales o constituidas en el extranjero;
de entidades civiles, inscriptas o autorizadas a funcionar por el Organismo y de
contratos asociativos o contratos de fideicomiso inscriptos ante este Organismo,
mediante la presentación de una nota simple manifestando dicho requerimiento,
no siendo necesario acreditar derecho subjetivo, interés legítimo ni contar con
patrocinio letrado al efecto.
En relación a sociedades nacionales o constituidas en el extranjero, podrá
solicitarse:
a. Contrato constitutivo.
b. Estatuto y modificaciones.
c. Nombre y apellido de los socios de sociedades nacionales, excepto de las
sociedades anónimas y los socios comanditarios de las sociedades en
comandita por acciones, con más las actualizaciones inscriptas en el
organismo;
d. Sede social inscripta;
e. Composición del órgano de administración o representante legal inscripto;
f. Capital social;
g. Composición del órgano de fiscalización inscripto;
h. Fecha de cierre de ejercicio;
i. Fecha del instrumento de constitución;
j. Datos registrales, número de inscripción, libro y tomo;
k. Vigencia;
l. Fecha de reformas de estatuto;
m. Existencia de derechos reales sobre cuotas sociales;
n. Situación concursal de las sociedades, sus socios, administradores,
representantes e integrantes del órgano de fiscalización, cuya nota hubiere
sido tomada en virtud de notificación efectuada por el magistrado
interviniente;
o. Medidas cautelares que pesen sobre la entidad;
p. Medidas cautelares que recaigan sobre cuotas y partes sociales, sus
modificaciones o levantamientos, sobre la sociedad o que afecten alguno de
sus actos registrables.
En relación a entidades civiles podrá solicitarse:
a. Contrato constitutivo
b. Estatuto y modificaciones
c. Nombre y apellido de los fundadores o socios constituyentes, con más las
actualizaciones que existan en el organismo;
d. Fecha del instrumento de constitución;
e. Sede social anotada;
f. Patrimonio inicial;
g. Composición del órgano de administración anotado;
h. Composición del órgano de fiscalización anotado;
i. Fecha de cierre de ejercicio;
j. Datos de la resolución que autoriza para funcionar con carácter de persona
jurídica;
k. Vigencia.
En relación a los contratos asociativos o contratos de fideicomiso podrá
solicitarse:
a. Instrumento inscripto;
b. Datos y fecha de inscripción;
c. Representantes legales inscriptos de los contratos asociativos y/o fiduciario
de los contratos de fideicomiso.
Excepción de gratuidad. El solicitante podrá peticionar la excepción del pago del
formulario requerido para los informes del presente artículo acreditando la
imposibilidad de efectuar dicho pago. A tal fin, dirigirá una nota al Inspector
General de Justicia con los elementos que estime acompañar.
II – Consulta de legajos: El representante legal de la entidad, apoderado o quienes
acrediten interés legítimo, podrán tomar vista del legajo societario y solicitar
fotocopias del mismo acompañando los formularios de actuación correspondientes
al efecto.
(texto conforme artículo sustituido por Resolución General N° 9/2015 de la
Inspección General de Justicia, B.O. 28/10/2015)
TÍTULO IV
REQUISITOS DE LAS PRESENTACIONES
Requisitos de las presentaciones. Inobservancia.
Artículo 5.– 1. Las presentaciones ante la Inspección General de Justicia, deberán
ajustarse a los siguientes recaudos generales:
a. Los escritos serán presentados en hoja A4 u oficio con margen no inferior a
cinco centímetros por lado izquierdo y superior; deben ser presentados como
regla en original y, cuando su extensión lo requiera, la escritura debe cubrir
ambas páginas de cada hoja.
b. Sólo se admitirán fotocopias cuando sean claras y legibles, sobre fondo
blanco y utilizándose ambas páginas de cada hoja.
c. Las publicaciones o avisos de convocatoria se acreditarán mediante la
impresión correspondiente obtenida del sitio de internet oficial del Boletín
Oficial de la Nación o del medio gráfico que se trate, en su caso, la cual deberá
presentarse firmada por el interesado, representante legal, persona
debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante en los trámites
con precalificación obligatoria. En caso de que el medio gráfico no cuente con
esa posibilidad, tales publicaciones se deben presentar recortadas y
adheridas a papel, aclarándose en su encabezamiento fecha y medio de
publicación, si los mismos no surgen de la hoja recortada y firmados por
alguno de los anteriormente mencionados. Para todos los supuestos en los
que estas Normas dispongan el deber de presentar la publicación efectuada
en el diario de publicaciones legales o los avisos de convocatoria, dicho
requisito se podrá sustituir por la obligación de acompañar la impresión o
publicación en las condiciones establecidas en el presente subinciso c.
d. La presentación de estados contables, planillas, registros de asistencia a
asambleas y toda otra documentación de características similares, debe
ajustarse a lo previsto en el subinciso a).
Aquellas presentaciones que no observen lo dispuesto en los incisos del
apartado anterior y cuyos defectos u omisiones dificulten su normal lectura y/o la
correcta y prolija formación de actuaciones o glosa a las existentes, se remitirán a
Mesa de Entradas dentro del tercer día de recibidas por el Departamento o Área
que deba tratarlas, a los fines de ser devueltas al interesado, a cuya disposición se
pondrán para que las retire dentro de los diez (10) días siguientes, procediéndose
a su archivo después de transcurrido dicho plazo.
Se exceptúan de lo dispuesto en el párrafo anterior aquellos casos en los cuales la
recepción de las presentaciones sea necesaria para el ejercicio de funciones de
fiscalización, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder por falta de
debido cumplimiento de deberes formales o de información.
Formulario de actuación.
Artículo 6.– 1. Inicio de actuaciones. Al iniciarse el trámite se debe acompañar el
formulario de actuación correspondiente, con constancia de pago del arancel
pertinente.
Trámites no previstos. A aquellos trámites que no se encuentran previstos en el
Anexo I, corresponderá el formulario correspondiente a trámites no clasificados.
Asociaciones Civiles y/o Fundaciones: Podrán solicitar la exención del pago del
arancel las asociaciones civiles y fundaciones cuyo objeto principal sea la
promoción y atención de derechos económicos, sociales y culturales de grupos
vulnerables y/o comunidades étnicas que presenten condiciones de pobreza y
vulnerabilidad. La subsistencia de la exención dependerá del cumplimiento
efectivo y suficiente de los objetivos de la entidad, el que será razonablemente
evaluado por la Inspección General de Justicia de acuerdo con las circunstancias y
los recursos de que disponga la entidad. La omisión de presentar información al
respecto, en oportunidad de la presentación anual de estados contables o cuando
la requiera la Inspección General de Justicia, suspenderá la vigencia del beneficio
respecto a todo trámite que no guarde relación directa con el suministro de dicha
información, incluidos los que correspondan a reformas estatutarias —
comprendida, en su caso y en relación con la modificación de la denominación de la
entidad, la reserva preventiva de la nueva que se pretenda adoptar—, cambios de
sede y domicilio, nombramiento y cesación de autoridades, presentación de
estados contables —si con ésta no se acompañare la información referida— y todo
otro previsto en la normativa aplicable. La subsanación de la irregularidad
informativa rehabilitará la exención, sin derecho a reintegro de los pagos
efectuados
Trámite urgente. Cuando se optare por el «Trámite urgente» en los supuestos
previstos en el Anexo I de estas Normas, deberá seleccionarse expresamente el
formulario respectivo.
Presentación de estados contables. La presentación de estados contables anuales,
deberá ser acompañada de tantos formularios pagos como ejercicios económicos
se presenten, ello sin perjuicio de que el tratamiento de los mismos se haya
efectuado en una única reunión por el órgano de la entidad competente al efecto, o
en una cantidad de reuniones inferior a la cantidad de estados contables que se
presenten.
Desarchivo. El desarchivo de actuaciones requerirá la presentación de
formulario de actuación correspondiente.
Oficios judiciales o presentaciones administrativas equivalentes. Se exceptúan del
pago de formulario de actuación:
a. Oficios firmados por juez o secretario, en los cuales no consten profesionales
autorizados a su diligenciamiento y que sean librados en causas judiciales
cuyo impulso procesal corresponda ser ejercido de oficio;
b. Oficios suscriptos por juez, secretario o profesional, ordenados en causas en
las que exista beneficio de litigar sin gastos a favor de la parte que haya
requerido su libramiento; Será necesario que la existencia de dicho beneficio
a favor de la parte requirente del oficio, surja expresamente del auto judicial
transcripto que lo haya ordenado; si el oficio llevare firma de juez, tal
circunstancia deberá surgir del cuerpo del mismo;
c. Oficios de Tribunales del Trabajo, de los cuales resulte que se libran a
requerimiento de la parte trabajadora, lo que deberá surgir expresamente del
auto judicial transcripto que los haya ordenado;
d. Oficios provenientes de Tribunales con competencia en materia de concursos
y quiebras, firmados por juez o secretario, en los cuales conste expresamente
que el Tribunal aplica al caso lo dispuesto por el artículo 273, inciso 8º de la
Ley Nº 24.522; si el oficio se presentare firmado por el síndico o letrado,
dicho recaudo deberá resultar del auto judicial que lo ordene y que se
encuentre transcripto en él;
e. Oficios librados por organismos instructorios en materia penal;
f. Oficios judiciales no comprendidos en ninguno de los incisos anteriores, en
los cuales en el auto transcripto que los haya ordenado se indique
expresamente que la parte requirente goza de beneficio de gratuidad y se
mencione norma legal que lo fundamente. No se considerarán suficientes
para fundar la exención las disposiciones referidas a la naturaleza del sujeto
requirente ni aquellas que establezcan exenciones en impuestos, tasas,
contribuciones u otra clase de gravámenes establecidos en regímenes
fiscales;
g. Oficios administrativos u otros requerimientos de igual carácter,
provenientes de organismos, dependencias o cualesquiera entes de la
Administración Pública Nacional, Provincial o Municipal, centralizada o
descentralizada. En el caso de sociedades anónimas en las que cualquier ente
público sea accionista, la exención no procederá, salvo que la información se
solicite a instancia de dicho ente público y ello conste expresamente en el
requerimiento.
En aquellos casos en los cuales se requiera la remisión de copias de documentación
que, por su volumen, complejidad y costo hagan dificultoso el suministro oportuno
de la información, se hará saber al requirente que las actuaciones se ponen a su
disposición para su consulta directa por persona debidamente autorizada y en su
caso extracción de fotocopias a su costa.
En los casos de los subincisos b, c, d y f en que el oficio originario no cumpla con los
recaudos allí previstos, la exención procederá una vez que se haya acompañado
nuevo oficio complementario o ampliatorio que satisfaga los mismos.
A los oficios judiciales y presentaciones administrativas equivalentes no
comprendidos en las exenciones del inciso 1), se aplican a fines arancelarios las
normas especiales siguientes:
i. Si el oficio requiere información y/o documentación respecto de más de una
sociedad, asociación civil, fundación, comerciante, contrato asociativo,
fideicomiso o fondo de comercio, debe presentarse un formulario de
presentación de oficios con arancel pago por cada uno de ellos;
ii. Si se requiere sin especificación la remisión de ejercicios económicos anuales
de sujetos obligados a su presentación, se remitirá el último presentado en el
organismo;
iii. Si el pedido fuera específico y comprendiera más de un ejercicio económico,
debe presentarse un formulario de presentación de oficios pago por cada
uno.
iv. En caso de oficios reiteratorios, si la contestación del original hubiere sido
recepcionada por el Juzgado interviniente en fecha anterior a la de la
providencia judicial que haya ordenado la reiteración, se hará saber a dicho
Juzgado tal circunstancia y que, si por cualquier razón, se estuviere
requiriendo nuevamente todo o parte de la información ya brindada o
introduciendo nuevos puntos a informar, el nuevo oficio deberá oblar el
correspondiente arancel mediante formulario de presentación de oficios.
v. Los oficios complementarios, aclaratorios, ampliatorios o modificatorios de
otros ingresados con anterioridad, deberán también ingresarse con
formulario de presentación de oficios con arancel pago.
Firma del formulario. Los formularios de actuación deberán estar suscriptos por
el interesado, representante legal o persona debidamente autorizada, o por el
profesional dictaminante en los trámites con precalificación obligatoria. En el caso
de actos ordenados judicial o administrativamente por los que proceda también el
pago de arancel, podrán suscribir los formularios los funcionarios que
correspondan, los interesados o los profesionales intervinientes cuyas facultades
de diligenciamiento resulten del documento respectivo.
Tasas.
Artículo 7.– El pago de las tasas de constitución o retributiva o anual, según
corresponda, se regirá por la normativa vigente en la materia.
La constitución originaria o derivada y la subsanación de sociedades, oblarán tasa
de constitución o retributiva, según el tipo social. Los demás trámites registrales,
excluidos los de las sociedades por acciones, y las solicitudes de rúbrica de libros,
oblarán tasa retributiva.
El cálculo y emisión de la boleta correspondiente a la tasa anual que deben abonar
las sociedades por acciones en virtud de la Ley Nº 25.237 y de las Decisiones
Administrativas de la Jefatura de Gabinete Nº 55/2000 y Nº 46/2001 será
realizado, en forma exclusiva, mediante el sitio web oficial de esta Inspección
General De Justicia (www.jus.gov.ar/igj o la que en el futuro la sustituya).
La Inspección General de Justicia dictará las normas generales que sean necesarias.
Firma de profesionales actuantes.
Artículo 8.– La firma de los profesionales actuantes en los trámites regulados en la
presente resolución, deberá hallarse legalizada por la entidad que detente la
superintendencia de la matrícula exclusivamente en el ámbito de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires. Igual recaudo se requerirá para la documentación
relativa a entidades que cuenten con órgano de fiscalización, respecto de su titular.
Sociedades por acciones; Consejo de Vigilancia. Respecto de las sociedades que
cuenten con Consejo de Vigilancia, cuando en estas Normas se hace referencia a
presentaciones de documentación firmada por el síndico, dicha referencia debe
entenderse extensiva al Consejo de Vigilancia. En tal caso, la documentación debe
ser firmada por su representante o por uno de sus integrantes debidamente
designado al efecto o facultado conforme a las normas de organización y
funcionamiento establecidas por los estatutos sociales.
Sin perjuicio de lo dispuesto para los trámites con precalificación profesional
obligatoria y los trámites de denuncia, la Inspección General de Justicia puede
exigir en toda actuación firma de profesional habilitado cuando lo considere
necesario para el buen orden del procedimiento o como medida para mejor
proveer.
Independencia de actuación profesional.
Artículo 9.- Ningún socio, asociado, miembro del órgano de administración o
fiscalización de una entidad, ni un trabajador en relación de dependencia con la
misma, podrá suscribir, en carácter de profesional, presentaciones de aquella ante
la Inspección General de Justicia.
Publicaciones; recaudos.
Artículo 10.- Sin perjuicio de los requisitos especiales que en cada caso
correspondan y se indiquen en estas Normas, a los fines del correcto cumplimiento
de la publicidad impuesta por normas legales o reglamentarias y que deba
efectuarse en boletines o diarios oficiales y/o en medios de circulación
generalizada en territorio nacional, los avisos respectivos deben estar redactados
en términos claros, precisos, de fácil lectura y con correcta puntuación y sintaxis.
Deben asimismo ajustarse a las pautas siguientes, según corresponda de acuerdo
con la publicación de que se trate:
a. No pueden incluirse abreviaturas de términos cuando las mismas,
independientemente de su empleo correcto o incorrecto, en la práctica no
sean unívocas sino susceptibles de utilizarse para términos diferentes (ej.:
com.: comercio, comerciante, comisión; rep.: reparaciones, representante,
reproducción; reg.: registro, regular, regional; ext.: externo, extraordinario,
extraño, exterior; etc.). En cualquier caso, sean o no unívocas las
abreviaturas, la publicación no se considerará correctamente cumplida
cuando, por la reiteración de las mismas, se dificulte manifiestamente la
lectura y la certeza en la comprensión del aviso.
b. Si la publicidad debe incluir el contenido del objeto de una sociedad o del
ramo o ramos de un establecimiento comercial o industrial, los mismos
deben ser expresados en forma completa y sin abreviaturas, transcriptos del
instrumento respectivo.
c. Las denominaciones de sociedades deben constar idénticas a como figuren en
el acto constitutivo, contrato o, en su caso, resolución social que haya
aprobado su modificación.
Sede social. Efectividad.
Artículo 11.– En todo trámite sujeto a precalificación profesional obligatoria, el
dictamen respectivo debe indicar la ubicación completa de la sede social y
contener expresa manifestación del firmante acerca de si su intervención
comprendió la verificación de que al tiempo de la elaboración de dicho dictamen o
de la realización del acto que con él se precalifica, en el lugar que se indica funciona
efectivamente el centro principal de la dirección y administración de las
actividades de la entidad.
En su defecto, debe acompañarse declaración jurada sobre dicho extremo
suscripta por el representante legal y un integrante del órgano de fiscalización si lo
hubiere, cuyas firmas deberán estar certificadas notarialmente, pudiendo también
ratificarse en la Inspección General de Justicia cuando se trate de entidades de bien
común exentas del pago de aranceles conforme a lo previsto en el apartado 1),
último párrafo, del artículo 6º.
No deberá darse cumplimiento con los recaudos establecidos en el párrafo anterior
en caso de acompañarse un instrumento auténtico en el cual se transcriban actos
de funcionamiento de órganos sociales y del mismo surja la ubicación de la sede
social en el lugar y con el alcance indicado.
Información del cambio de sede social. Incumplimiento. Sanción.
Artículo 12.– La información del cambio de la sede social prescripta por el artículo
12 del Decreto Nº 1493/82, importa la obligación de solicitar en la oportunidad
prevista en dicha norma, la inscripción registral, toma de conocimiento o
conformidad correspondientes, cumpliendo con los recaudos que sean pertinentes
según que el cambio implique o no reforma estatutaria o contractual.
El incumplimiento hace aplicable a los administradores de la sociedad, asociación
civil o fundación o al representante de la sociedad o entidad de bien común del
exterior, la sanción de multa prevista en los artículos 302, inciso 3º, de la Ley Nº
19.550 ó 14, inciso c), de la Ley Nº 22.315, según corresponda.
La infracción se considerará también configurada en cualquier supuesto en el cual
la falta de funcionamiento efectivo de la dirección y administración en la sede
comunicada o inscripta, haya impedido el cumplimiento de funciones de
fiscalización o la recepción efectiva en dicho lugar de notificaciones u otras
comunicaciones.
La graduación de la multa atenderá a la gravedad de la infracción determinada por
la extensión del lapso transcurrido sin cumplir con el deber impuesto en el primer
párrafo y por las circunstancias en que se verifique el incumplimiento y su
incidencia sobre el ejercicio de funciones de fiscalización.
Efecto vinculante.
Artículo 13.– Tendrá efectos vinculantes para la entidad toda notificación o
comunicación que en el ejercicio de sus atribuciones la Inspección General de
Justicia realice en la última sede social inscripta o comunicada conforme a los
artículos anteriores.
Constitución obligatoria de correo electrónico
Artículo 14.– En el inicio de un trámite, o en la primera presentación a efectuarse
en el mismo con posterioridad a la entrada en vigencia de la presente Resolución,
se deberá constituir con carácter de declaración jurada una dirección de correo
electrónico, la cual se utilizará para toda notificación a efectuarse conforme la
presente Resolución y sus futuras modificatorias. Será responsabilidad del
administrado informar cualquier modificación respecto de la casilla de correo
electrónico, siendo válidas hasta entonces las notificaciones efectuadas al correo
asignado.
TÍTULO V
NOTIFICACIONES
Artículo 15.– Las notificaciones se efectuarán:
Regla general: Las resoluciones, providencias y observaciones quedarán
notificadas en la dirección de correo electrónico constituido por el requirente
conforme lo dispuesto en el artículo 14 de la presente, o de conformidad con los
sistemas informáticos que contemplen notificaciones automáticas en las
tramitaciones mediante procedimientos digitales que en el futuro se establezcan.
La notificación se considerará perfeccionada veinticuatro (24) horas a contar
desde su emisión sin haberse recibido constancia de recepción negativa.
Exceptúanse de la presente regla los casos en que procede la notificación por
cédula conforme lo dispuesto en el inciso siguiente y los previstos en el artículo 20
de estas Normas para los que procede la notificación tácita y automática allí
dispuesta.
Serán notificadas por cédula o mediante oficio impuesto como certificado
expreso con aviso de recepción (conforme incisos c y e del art. 41 del Decreto Nº
1759/1972, reglamentario de la Ley Nacional de Procedimientos Administrativos
Nº 19.549), las providencias y resoluciones que:
a. Establezcan intimaciones;
b. Apliquen sanciones;
c. Dispongan la reanudación de plazos suspendidos;
d. Dispongan la citación de personas extrañas al trámite;
e. Sean dictadas con carácter asimilable a definitivo o interlocutorio;
Notificación personal: La notificación personal deberá efectuarse mediante nota
en el expediente suscripta por el interesado, representante legal, apoderado,
letrado patrocinante o persona especialmente autorizada.
En caso que dichas personas examinasen el expediente o solicitasen la expedición
de cualquier copia o desglose de documentación, deberán notificarse
expresamente de todas las providencias o resoluciones pendientes de notificación.
Si no lo hicieren o se encontraren imposibilitados de firmar, se los tendrá por
notificados con la constancia que deje el funcionario o empleado interviniente. En
todos los casos se debe indicar la foliatura de la resolución o providencia que se
notifica o se tiene por notificada y hacer constar en su caso la entrega de copias. La
diligencia será firmada y sellada por el funcionario o empleado interviniente.
Contenido de la notificación.
Artículo 16.– La notificación debe contener:
Nombre y apellido de la persona humana o denominación social de la entidad a
la que se dirija; si la notificación se ordenó con carácter personal, debe aclararse.
(texto conforme sustitución resuelta por Resolución General Nº 9/2015 de la
Inspección General de Justicia, B.O. 28/10/2015)
Domicilio o sede social con indicación de su carácter.
Carátula y número del expediente o trámite en que se libra y Departamento y/o
Área interviniente en las actuaciones, en su caso.
La indicación de si se acompañan o no adjuntos digitales o copias y, en caso
afirmativo cantidad de fojas acompañadas y foliatura que las mismas tienen en las
actuaciones. En caso de adjuntar digitalmente resoluciones, la misma se remitirá
en formato .pdf o similar.
Fecha y firma.
Nulidad de la notificación.
Artículo 17.– Serán nulas:
Las notificaciones a domicilio no declarado.
Los correos electrónicos devueltos automáticamente por el sistema.
Toda otra notificación no ajustada a los artículos precedentes, siempre que su
irregularidad haya impedido el derecho de defensa.
Si pese a tal irregularidad, el destinatario de la notificación, su apoderado o
letrado patrocinante tuvieron conocimiento efectivo del acto, la notificación se
tendrá por cumplida desde entonces.
Notificaciones en extraña jurisdicción. Medios. Recaudos.
Artículo 18.– Si la notificación debiera practicarse en domicilio situado fuera de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, salvo que resultaran aplicables convenios
especiales suscriptos a tal fin, la misma será efectuada por carta documento
certificada con aviso de recepción. Las copias que deban instruirla serán remitidas
por carta certificada con aviso de retorno o por cualquier medio fehaciente que
certifique su recepción.
La carta documento debe indicar datos pertinentes requeridos por el artículo 16, el
objeto de la notificación y la transcripción de la providencia o en su caso de la
parte dispositiva de la resolución que se notifica, citándose en su caso el número
de la pieza postal utilizada para remitir las copias.
Ampliación de plazos.
Artículo 19.– Cuando la notificación se efectúe en extraña jurisdicción, el plazo de
toda presentación que por razón de la misma pueda corresponder se ampliará en
un día por cada doscientos (200) kilómetros o fracción no inferior a cien (100)
kilómetros.
Notificaciones en trámites con precalificación profesional. Otras
notificaciones automáticas.
Artículo 20.- Serán notificadas en forma tácita y automática las observaciones que
correspondan a:
Trámites con precalificación profesional obligatoria;
Trámites para la obtención de certificado provisorio o definitivo de empresas
binacionales (conforme artículos 296 a 304 de estas Normas);
Cumplimiento del régimen informativo anual de las sociedades extranjeras
(inscriptas conforme al artículo 118 o 123 de la Ley Nº 19.550);
Informes previstos en el artículo 335 apartados I y II de estas Normas,
Solicitud para realizar asambleas fuera de jurisdicción (conforme artículo 416
de estas Normas);
Obligatoriedad de autorización previa contemplada en el artículo 332 de estas
Normas;
Adecuación libros rubricados (artículo 271 de estas Normas);
Solicitud de concurrencia de inspector de justicia a asambleas o reuniones de
directorio (artículo 159 de estas Normas);
Solicitud de concurrencia de inspector de justicia a asambleas, reuniones de
comisión directiva o consejo de administración (artículos 420, 437, 442 de estas
Normas);
Tramites respecto de matrículas individuales (Libro V de estas Normas);
Pedidos de informes y consultas de legajo previstas en el apartado II del
artículo 4 de la presente.
Trámites administrativos en general.
Las observaciones se tendrán por notificadas el día hábil siguiente a que las
actuaciones se encuentren en el casillero especial a tal fin en la Mesa General de
Entradas y Despacho del organismo, o en la Mesa de Entradas del Departamento
correspondiente según cada trámite, y deberán ser contestadas dentro del plazo de
veinte (20) días, transcurrido el cual se procederá a su archivo.
Las demás notificaciones que deban producirse tácita y automáticamente deben
hallarse expresamente previstas.
Normas supletorias.
Artículo 21.– Para los casos no previstos expresamente en este Título, serán de
aplicación supletoria las disposiciones pertinentes del Código Procesal Civil y
Comercial de la Nación y las Acordadas que correspondan de la Corte Suprema de
Justicia de la Nación.
TÍTULO VI
PLAZOS
Cómputo de los plazos.
Artículo 22.– Los plazos previstos en estas Normas o que se determinen en cada
caso, se computarán por días hábiles administrativos, salvo que expresamente se
indique que su curso es en días corridos
Prórrogas.
Artículo 23.– Podrán acordarse prórrogas sobre los plazos contemplados en estas
Normas, únicamente si se invocan razones concretas que justifiquen el pedido. La
prórroga deberá solicitarse dentro del quinto día hábil de la presentación
efectuada.
La concesión de la prórroga debe disponerse dentro de quinto día hábil de
solicitada y se tiene por notificada tácita y automáticamente el primer día hábil
inmediato siguiente al vencimiento de dicho plazo en la Mesa de Entradas de la
Inspección General de Justicia o en el Despacho del Departamento en el cual
tramiten las actuaciones, según donde se encuentren éstas. El plazo que se acuerde
corre a partir del quinto día hábil inmediato siguiente a la fecha de la providencia
respectiva, salvo que por razones de urgencia dicha providencia fije un modo de
cómputo distinto y disponga la notificación por cédula.
Cuando durante la tramitación del expediente se requiera información adicional, la
sociedad podrá solicitar fundadamente hasta dos prórrogas. Las prórrogas se
tendrán por concedidas si la sociedad no es notificada de su denegación dentro de
los cinco (5) días de solicitada. El plazo a solicitar no podrá exceder al que se le
concedió originalmente para su contestación.
Transcurrido el plazo acordado sin haberse efectuado presentación alguna
conducente al cumplimiento de aquello para lo cual se solicitó la prórroga, la
Inspección General de Justicia podrá aplicar las sanciones previstas en la Ley Nº
22.315 considerar la responsabilidad disciplinaria del profesional que suscribió el
pedido en los términos del artículo 1º de la Ley Nº 19.549 y cursar comunicación,
con los antecedentes del caso, a la autoridad de superintendencia de su matrícula.
La denegación de la prórroga se dispondrá y notificará en la misma forma
establecida en el párrafo segundo y los efectos del incumplimiento del plazo se
considerarán a partir del vencimiento de éste o de la fecha de notificación, lo que
fuere posterior.
Vistas y traslados.
Artículo 24.– Salvo indicación de plazo especial, las vistas y traslados se
consideran conferidos por el plazo de veinte (20) días, transcurrido el cual se
proseguirán las actuaciones conforme a su estado o se dispondrá su archivo o
procederá en la forma especialmente prevista para el caso, según corresponda.
TÍTULO VII
SANCIONES
Determinación.
Artículo 25.– El Inspector General de Justicia, mediante resolución debidamente
fundada, establecerá las sanciones que correspondan de conformidad con lo
previsto en los artículos 12, 13 y 14 de la ley 22.315, y artículo 302 de la Ley
19.550.
En idéntico sentido, el Inspector General de Justicia, dictará resolución particular a
fin de solicitar las medidas determinadas por el artículo 303 de la ley 19.550, en los
casos que correspondan.
A efectos de determinar una sanción, se ponderarán entre otros, la gravedad del
hecho, la reiteración, y el interés público afectado.
Apercibimiento.
Artículo 26.– La sanción de apercibimiento se impondrá por infracciones formales
leves cometidas por única vez. La reiteración del mismo incumplimiento, será
sancionada con multa.
Apercibimiento con publicación.
Artículo 27.– La sanción de apercibimiento con publicación se fundará en la
repercusión pública que la resolución que la imponga pondere para el hecho o
hechos en razón de los cuales haya sido impuesta. Su cumplimiento deberá
acreditarse dentro de los quince (15) días de haber quedado firme la resolución
que la impuso o, en su caso, la resolución judicial confirmatoria de la misma.
Vencido dicho plazo sin que la entidad acreditase el cumplimiento de la
publicación, será aplicable el máximo de la multa resultante de los artículos 302,
inciso 3, de la Ley Nº 19.550 ó 14, inciso c), de la Ley Nº 22.315, sin perjuicio del
inicio de la acción judicial necesaria para efectivizar la publicación.
Multa. Reiteración del hecho. Graduación.
Artículo 28.– La sanción de multa se graduará progresivamente, cuando se trate
de la reiteración de hechos de la misma clase, a partir del monto inicial
determinado por la gravedad del primero de los hechos por el que se aplique la
sanción. Dicho monto se incrementará por cada infracción similar hasta la cifra
máxima a que se refiere el artículo anterior, la cual en lo sucesivo se reiterará.
Transcurridos dos (2) años sin producirse la comisión de nueva infracción de esa
clase, los antecedentes existentes hasta entonces dejarán de ser ponderados, y
para las infracciones que se produzcan posteriormente se seguirán ab initio las
pautas de graduación establecidas en el párrafo precedente.
No se aplicará la graduación establecida en el primer párrafo del presente, en los
casos en los que las disposiciones de estas Normas prevén expresamente la
imposición del monto máximo de multa autorizado por la legislación vigente.
Multa. Plazo de pago. Intereses. Ejecución.
Artículo 29.– La multa debe ser abonada dentro de los quince (15) días hábiles de
notificada la resolución que la impuso o el fallo judicial que la haya confirmado.
Vencido dicho plazo, correrán hasta el efectivo pago los intereses previstos en el
artículo 55 de la Ley Nº 11.683 (t.o. 1978 y sus modificaciones), los que serán
abonados junto con el importe de la multa.
Lo dispuesto en el párrafo precedente reviste carácter supletorio respecto de
previsiones especiales que en su caso contenga la resolución sancionatoria.
El cobro judicial de las multas por su importe de capital e intereses, tramitará por
el procedimiento de ejecución fiscal. Para ello constituirá título suficiente la copia
auténtica de la resolución sancionatoria y de la sentencia confirmatoria en su caso.
Subsanación de incumplimientos. Sanciones a integrantes de órganos de
administración y fiscalización.
Artículo 30.– La resolución que imponga una sanción contendrá, cuando
corresponda, la intimación a hacer cesar los hechos u omisiones que fueran causa
de la misma. Dicha intimación se formulará bajo apercibimiento de sanción de
mayor gravedad.
La resolución que dispone una sanción sobre una entidad, deberá ser notificada
por cédula a la misma en su sede social inscripta, y a los integrantes de sus
órganos de administración y fiscalización en los domicilios especiales que hubieran
constituido o, en su defecto, en la sede social de la entidad.
Si correspondiere nueva sanción por los mismos hechos, ella podrá hacerse
extensiva a los integrantes del órgano de administración y fiscalización que,
emplazados al efecto, omitan acreditar documentadamente que obraron para que
la entidad cumpliera con la intimación y que, a falta de resultado, dejaron expresa
constancia de su protesta.
Acción de disolución. Retiro de autorización.
Artículo 31.- Sin perjuicio de la aplicación de las sanciones mencionadas en los
artículos precedentes, la Inspección General de Justicia podrá promover acción de
disolución de la sociedad prevista en el inciso 3º del artículo 303 de la Ley Nº
19.550, o solicitar el retiro de la autorización para funcionar como persona jurídica
otorgada a la asociación civil o fundación conforme lo establecido en el inciso j,
punto 4, artículo 10 de la Ley Nº 22.315, en los casos allí contemplados.
Registro de sanciones.
Artículo 32.– La Inspección General de Justicia llevará por medios informáticos un
registro de las sanciones aplicadas a las entidades e integrantes de sus órganos. El
mismo podrá ser consultado a pedido de parte.
TÍTULO VIII
RECURSOS
Recurso directo.
Artículo 33.- Las resoluciones del Inspector General de Justicia serán únicamente
apelables ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil o Comercial según el
caso, en los términos previstos por los artículos 16 y siguientes de la Ley N°
22.315.
El recurso deberá presentarse ante la Inspección General de Justicia, con
patrocinio letrado y dentro de los quince (15) días de notificada la resolución
impugnada.
Recusación.
Artículo 34.- En casos de demora injustificada de plazos u observaciones
manifiestamente contrarias a derecho, podrá solicitarse la recusación del inspector
actuante, alegando la causa respectiva. El superior jerárquico evaluará la petición y
si corresponde reasignar el trámite. En caso que se rechace la petición, tal
providencia podrá ser revisada jerárquicamente a solicitud de parte dentro del
plazo de cinco (5) días. El Inspector General de Justicia o en quien éste delegue,
deberá resolver la petición siendo esta última decisión inapelable.
No procederá la solicitud de recusación cuando el retraso no sea imputable al
inspector interviniente, cuando la demora sea generalizada en virtud del elevado
caudal de trabajo o cuando las observaciones fueran ocasionadas por posteriores
presentaciones o aclaraciones del recurrente.
LIBRO II
NORMAS SOBRE INSCRIPCIONES REGISTRALES Y DE PROCEDIMIENTO CON
PRECALIFICACION PROFESIONAL
TÍTULO I
NORMAS GENERALES SOBRE INSCRIPCIONES EN EL REGISTRO PÚBLICO.
Régimen.
Artículo 35.– Las inscripciones en el Registro Público asignadas a la Inspección
General de Justicia en virtud del Código Civil y Comercial de la Nación y sus leyes
complementarias N° 21.768, 22.280, 22.315 y 22.316 se rigen por las disposiciones
de este Título, sin perjuicio de lo establecido para supuestos particulares por las
presentes Normas.
Actos que se inscriben.
Artículo 36. – El Registro Público inscribe los siguientes actos:
En relación a personas humanas:
a. Las matrículas individuales de quienes realizan una actividad económica
organizada –con las excepciones del artículo 320, segundo párrafo del
Código Civil y Comercial de la Nación-, martilleros, corredores no
inmobiliarios y despachantes de aduana, todos con domicilio comercial en
la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
b. Los actos contenidos en documentos complementarios, alteraciones,
mandatos, revocatorias, limitaciones y cancelaciones.
c. Los poderes y/o mandatos de los agentes institorios (artículo 54 de la Ley
de Seguros N° 17.418).
d. Situación concursal de los referidos en el subinciso a. anterior.
En relación a las sociedades, con domicilio o sucursal en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires:
a. La constitución, modificación, alteración, complemento, creación o cierre de
sucursal, reglamento, transformación, fusión, escisión, disolución, prórroga,
reactivación, liquidación y cancelación de la sociedad.
b. La designación y cese de miembros de los órganos de administración,
representación y en su caso, fiscalización.
c. Las variaciones de capital y cambio de sede social.
d. La emisión de obligaciones negociables y debentures, sus alteraciones y
cancelaciones.
e. La subsanación, disolución y liquidación.
f. La transmisión por cualquier título de cuotas de sociedades de
responsabilidad limitada y partes de interés de sociedades colectivas, en
comanditas simples, de capital e industria y en comanditas por acciones.
g. La constitución, modificación, cesión y cancelación de derechos reales sobre
cuotas.
h. Medidas judiciales y/o administrativas sobre sociedades, sus actos, cuotas
sociales o partes de interés, sus modificaciones o levantamientos.
i. Los actos contenidos en instrumentos y certificaciones de sociedades
constituidas en el extranjero en los términos de los artículos 118, 119 y 123
de la Ley Nº 19.550, en los casos y de conformidad con lo dispuesto en las
disposiciones del Título III del Libro III.
j. La situación concursal de las sociedades, sus socios, administradores,
representantes e integrantes de órganos de fiscalización.
k. Las medidas cautelares que afecten actos registrables de la sociedad.
l. Los poderes y/o mandatos de los agentes institorios a su favor (artículo 54
de la Ley de Seguros N° 17.418).
En cuanto a las asociaciones civiles y fundaciones, se inscribirá su constitución,
reglamentos, modificación de sus estatutos o reglamentos, designaciones del
órgano de administración, modificaciones de sede, transformación, fusión, escisión,
disolución y nombramiento del liquidador, prórroga, reconducción, liquidación y
cancelación así como todos aquellos actos cuya inscripción sea obligatoria
conforme así lo establezca el Código Civil y Comercial de la Nación o estas Normas.
En relación a actos y contratos ajenos a las matrículas:
a. Las emisiones de obligaciones negociables autorizadas por la ley respecto
de cooperativas, asociaciones y entidades estatales autorizadas, no sujetas a
inscripción en el Registro Público y domiciliadas en Capital Federal.
b. Los reglamentos de gestión de fondos comunes de inversión, su rescisión,
reforma o modificación, con domicilio en Capital Federal.
c. Los contratos de agrupación de colaboración, de unión transitoria o de
consorcio de cooperación, con domicilio en Capital Federal y sus
modificaciones y alteraciones.
d. Los contratos de transferencia de fondos de comercio ubicados en Capital
Federal.
e. Los contratos de fideicomiso y sus modificaciones (incluyendo cualquier
cambio de las partes intervinientes) cuyos objetos incluyan acciones y/o
cuotas sociales de sociedades inscriptas en este Organismo, con excepción
de los que se encuentren bajo el control de la Comisión Nacional de Valores.
f. Los demás documentos cuya registración disponga o autorice la ley.
(Artículo modificado por Resolución General IGJ N° 06/2016, BO del 11/03/16).
Documento que contiene el acto registrable. Autenticidad. Clases.
Artículo 37.– El Registro Público inscribe actos contenidos en documentación
auténtica, que podrá ser:
Primer testimonio de escritura pública. Si la misma contiene transcripción de
actos o acuerdos obrantes en libros sociales, deben identificarse los libros con sus
datos de rúbrica y folios correspondientes.
Instrumento privado original cuando corresponda, siempre que las firmas de
sus otorgantes se encuentren certificadas por escribano público u otro funcionario
competente o se ratifiquen personalmente en la Inspección General de Justicia ante
funcionario o agente autorizado, previo a ordenarse su inscripción.
Cuando el instrumento contenga transcripción de actos o acuerdos obrantes en
libros sociales, debe estar firmado por el o los representantes legales de la
sociedad y la certificación notarial debe además acreditar:
a. Que lo transcripto es fiel al contenido original obrante en los libros sociales,
identificando específicamente éstos e indicando sus datos de rubricación y
los folios de los cuales se han extraído las transcripciones;
b. Que el o los firmantes han justificado su personería.
Forma alternativa. No tratándose de certificación notarial, se admitirá el
instrumento privado que contenga un acto susceptible de registración si se
acompaña de una declaración jurada de abogado o graduado en ciencias
económicas que explicite que se ha constatado la fidelidad de su contenido a las
constancias de los libros, a cuyo fin el profesional debe además firmar todas las
hojas del instrumento e identificar los libros sociales, folios y datos de rúbrica
correspondientes. El profesional debe acreditar su condición de apoderado o bien
estar especialmente autorizado en el acta transcripta en el instrumento que
contiene el acto a inscribir y su firma debe ser legalizada por la autoridad de
superintendencia de la matrícula, salvo que se trate del mismo profesional
firmante del dictamen de precalificación.
Quedan exceptuados del tratamiento previsto en el párrafo anterior todos aquellos
actos en los que la legislación de fondo en la materia requiera instrumento público
o certificación notarial.
Oficio o testimonio judicial conteniendo el acto o medida del caso y la orden
expresa de su registración, con firmas ológrafas del juez y/o secretario del
Tribunal y las legalizaciones que en su caso correspondan; el mismo debe
identificar correctamente al tribunal interviniente, los datos del afectado, incluidos
los de su inscripción si la hubiera, y el monto del embargo en su caso,
transcribiéndose la resolución ordenatoria si la pieza no está suscripta por el juez;
Resolución administrativa que contenga recaudos análogos apropiados a su
objeto.
Documentación proveniente del extranjero, cuando se presente con las
formalidades establecidas por el derecho de su país de origen, autenticada en éste
y apostillada o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio
Internacional y Culto según corresponda y, en su caso, acompañada de su versión
en idioma nacional realizada por traductor público matriculado, cuya firma deberá
estar legalizada por su respectivo colegio o entidad profesional habilitada al efecto.
Si el instrumento estuviere legalmente exento de traducción, con su presentación,
o en su caso en el dictamen de precalificación correspondiente, debe indicarse la
norma específica que lo establezca o permita.
Cantidad de ejemplares.
Artículo 38.– Salvo disposición que requiera un mayor número de ejemplares, el
documento que contenga el acto registrable debe acompañarse en su original o
primer testimonio, una copia de tamaño normal y una copia de margen protocolar
(“margen ancho”), entendiéndose por esta segunda a la que guarde en su anverso
izquierdo y reverso derecho un margen de ocho (8) centímetros. Asimismo deberá
acompañarse copia de margen protocolar del dictamen de precalificación.
Control de legalidad.
Artículo 39.– Previo a ordenarse la inscripción de lo expresado en el artículo 36 de
las presentes Normas, se verificará la legalidad del documento y del acto contenido
en él, comprendiéndose en ello la verificación del cumplimiento de todos los
requisitos formales y sustanciales que en cada caso correspondan.
Exceptúanse las modificaciones, disolución, liquidación y demás actos sujetos a la
competencia y autorizados por la Comisión Nacional de Valores, los cuales se
inscribirán en forma automática conforme al artículo 4º, inciso c) in fine, de la Ley
Nº 22.315.
Tracto sucesivo.
Artículo 40.– La inscripción de actos requiere la previa inscripción de la persona
que lo hubiere otorgado y de las relacionadas al mismo. Las inscripciones
sucesivas requerirán a su vez que se efectúen previa o simultáneamente la de actos
o contratos antecedentes que se les relacionen.
Administradores sociales. La inscripción de todo acto contenido en resoluciones
sociales requiere la previa o simultánea registración de la designación de los
administradores sociales vigentes con expresa identificación de sus antecesores en
dichos cargos, aun cuando estos últimos no hubieran sido inscriptos
oportunamente. Será de aplicación lo establecido en el artículo 121 de éstas
Normas.
Duda sobre el tracto. En caso de duda sobre la relación de tracto entre dos o más
actos, se resolverá en beneficio de la publicidad, requiriéndose la inscripción
previa o simultánea de los anteriores.
Dictámenes de precalificación. Los dictámenes de precalificación profesional deben
expedirse sobre el tracto, cuando corresponda.
Efectos.
Artículo 41.– La inscripción no convalida ni sanea los actos o contratos que sean
total o parcialmente nulos o anulables según el derecho de fondo. Sin perjuicio de
ello, el contenido del documento y la inscripción de los actos contenidos en el
mismo se presumen exactos y válidos.
La inscripción produce respecto del propio acto inscripto efectos internos
declarativos o constitutivos según las normas sustantivas aplicables al mismo y
efectos externos de oponibilidad a terceros.
Inscripción en registros.
Artículo 42.– Las inscripciones se practicarán en registros especiales,
mencionando su fecha y número de orden, el tipo, fecha y en su caso número de
instrumento, el acto objeto de inscripción y el sujeto, contrato o acto a que
correspondan y el número de trámite y legajo. En las medidas judiciales de
contenido pecuniario se agregará el monto por el que se hubieren trabado,
discriminado en sus diversos rubros indicados en el oficio judicial.
Cancelación de inscripciones.
Artículo 43.– La cancelación de inscripciones se efectuará mediante su inscripción
conforme el artículo anterior y nota marginal a las mismas en el registro en que
obren, dejándose también constancia en la copia protocolar correspondiente.
Libros o registros especiales.
Artículo 44.– Los libros especiales que contempla el artículo 42 son los libros de
«Sociedades por Acciones»; «Sociedades de Responsabilidad Limitada»;
«Sociedades Constituidas en el Extranjero» —utilizándose su actual denominación
de «Sociedades Extranjeras» hasta que se habilite nuevo libro—; “Asociaciones
Civiles”; “Fundaciones”; “Contratos Asociativos” —utilizándose su actual
denominación de «Contratos de Colaboración Empresaria» hasta que se habilite
nuevo libro— «; «Transferencias de Fondos de Comercio»; «Comerciantes»;
«Martilleros»; «Corredores no inmobiliarios»; «Despachantes de Aduana»; «Medidas
Cautelares (Sociedades por Acciones)» —denominación que se sustituirá por la de
«Medidas judiciales y administrativas (Sociedades por Acciones)» cuando se
habilite nuevo libro—; «Medidas Cautelares (Sociedades no Accionarias)» —
denominación que se sustituirá por la de «Medidas judiciales y administrativas
(Sociedades no accionarias)» cuando se habilite nuevo libro—; «Medidas judiciales
y administrativas (Asociaciones civiles)»; «Medidas judiciales y administrativas
(Fundaciones)»; «Quiebras» —denominación que se sustituirá por la de
«Concursos» cuando se habilite nuevo libro—, “Contratos de Fideicomisos”;
“Poderes y/o Mandatos”; y «Contratos»; en este último se practicarán todas
aquellas inscripciones que no corresponda incluir en ninguno de los anteriores. En
su caso, podrán reemplazarse los libros referidos por sistemas de registración
informática que cuenten con medidas de seguridad que garanticen su
inalterabilidad, verificabilidad y disponibilidad.
(texto conforme artículo sustituido por Resolución General Nº 9/2015 de la
Inspección General de Justicia, B.O. 28/10/2015)
Devolución del instrumento que contiene el acto inscripto; certificación.
Artículo 45.– Practicada la inscripción, en el caso de actos o contratos
instrumentados por escritura pública se agregará al legajo respectivo la copia
certificada de ésta y se devolverá al interesado el testimonio original con
certificación de la registración marginal o bien adherida en foja aparte
debidamente ligada al mismo con firma y sello.
Si el documento que contiene el acto inscripto es de los indicados en los incisos 2 a
5 del artículo 37 y no está recogido en protocolo oficial en la República, su original
debe conservarse en el Registro Público y entregarse al interesado copia del mismo
con la certificación referida en el párrafo precedente.
Copias protocolares.
Artículo 46.– Las copias de margen ancho prescriptas por el artículo 38 se deben
conservar en libros de protocolos por orden de presentación y numeración
correlativa, encuadernándose semestralmente en volúmenes que no deberán
contener más de quinientas (500) fojas, cuidando de no dividir un instrumento en
dos libros de protocolos. En caso de implementación de sistemas informáticos de
registración en los términos del artículo 44 anterior, se podrán conservar una
copia digital en formato .pdf del instrumento inscripto, su certificación en foja de
seguridad y el dictamen de profesional independiente.
Inexactitud registral.
Artículo 47.– La inexactitud de los asientos que provenga de error u omisión en el
documento que contiene el acto inscripto, se rectificará siempre que se acompañe
el nuevo documento pertinente al efecto que complemente al anterior o en su caso
oficio, testimonio judicial o resolución administrativa, que contenga los elementos
necesarios para la rectificación, con copias simples y protocolares.
Salvo casos excluidos, se requiere pago de arancel de rectificación y del formulario
de desarchivo del trámite que dio origen a la solicitud.
Asimismo, debe acompañarse dictamen de precalificación correspondiente al acto
contenido en el documento de rectificación, excepto que la rectificación deba
efectuarse por orden judicial.
Si se trata de error u omisión material en la inscripción misma con relación al
documento que le dio origen, debe procederse a la rectificación sin pago de arancel
de rectificación o desarchivo, teniendo a la vista el instrumento que la causó.
En ambos casos la rectificación deberá tramitar acumuladamente al trámite que le
dio origen a dicha solicitud debiendo extenderse y entregarse la correspondiente
certificación rectificatoria.
Confirmación de actos colegiales.
Artículo 48.– Si los errores u omisiones afectan en su totalidad o en determinadas
resoluciones a una asamblea de accionistas, reunión de socios u otra forma de
acuerdo habilitada por la ley de fondo, la subsanación o saneamiento del acto
afectado, se halle o no inscripto, cuando resulte posible por la naturaleza del vicio,
debe ajustarse a lo dispuesto en materia de confirmación de actos jurídicos por los
artículos 393 y 394 del Código Civil y Comercial de la Nación, debiendo efectuarse
en cada resolución o acuerdo confirmatorios referencia específica al anterior que
se dispone confirmar. Los dictámenes de precalificación profesional deben incluir
expresa y circunstanciada mención del cumplimiento de las exigencias referidas.
Si el acto que se confirma no está inscripto, su inscripción debe practicarse
conjuntamente con la del confirmatorio, sin perjuicio de los efectos retroactivos de
este último establecidos por el artículo 395 del Código Civil y Comercial de la
Nación.
Autorización administrativa previa.
Artículo 49.– Las sociedades sujetas a autorización administrativa para operar –
comprendidas en su caso sucursales de sociedades del exterior que también
requiera de dicha autorización–, deben acompañar el original o copia auténtica de
la misma, con constancia de su vigencia si está sujeta a caducidad, junto con los
demás requisitos necesarios para la inscripción de sus contratos o estatutos,
cuando de acuerdo con las normas aplicables el otorgamiento de dicha
autorización deba ser previo a la inscripción registral.
En caso de sociedades cuyo objeto comprenda la actividad de seguros, reaseguros,
seguros de retiro y/o cualquier otro tipo de actividad aseguradora, se requerirá la
autorización previa de la Superintendencia de Seguros de la Nación. Si se trata de
entidades financieras reguladas por la Ley N° 21.526, se requerirá la autorización
del Banco Central de la República Argentina con carácter previo a la inscripción de
la constitución. Asimismo, en caso de tratarse de sociedades de garantía recíproca
se requerirá la conformidad previa de la Secretaría de la Pequeña y Mediana
Empresa dependiente del Ministerio de Industria, u organismo que en el futuro lo
sustituya, como autoridades de control de las referidas.
El dictamen de precalificación debe indicar expresamente si es o no requerida
autorización previa de acuerdo con el régimen legal aplicable y la interpretación
del mismo por parte de la autoridad de control respectiva.
Similares recaudos se aplican a inscripciones posteriores.
Comisión Nacional de Valores. En relación a las sociedades sujetas al control de la
Comisión Nacional de Valores -u organismo que en el futuro la sustituya como
autoridad de control del mercado de valores y oferta pública-, el trámite de
inscripción será iniciado ante dicho organismo a los efectos del previo control de
legalidad, debiendo girarse luego a este Organismo conforme lo establecido en el
artículo 39 de las presentes Normas.
TÍTULO II
INSCRIPCIONES MEDIANTE PROCEDIMIENTO CON PRECALIFICACION
PROFESIONAL.
Obligatoriedad. Recaudos generales de las presentaciones.
Artículo 50.– Los trámites de inscripción incluidos en el Anexo II, serán
obligatoriamente objeto de precalificación profesional, conforme a los artículos y
recaudos generales siguientes:
Formularios de actuación; firma del profesional: El formulario de actuación debe
presentarse firmado en los términos del artículo 6, apartado VI de las presentes
Normas. (texto conforme sustitución resuelta por Resolución General Nº 9/2015 de
la Inspección General de Justicia, B.O. 28/10/2015)
Dictamen precalificatorio: Junto con la documentación pertinente y el
formulario de actuación, deberá acompañarse un dictamen precalificatorio del
documento y acto objeto del trámite, suscripto por profesional habilitado,
conforme se detalla para cada tipo de trámite en el Anexo II de estas Normas. El
dictamen supone la adecuación del documento y del acto a las normas aplicables y
su contenido debe ser suficiente a tal fin. Debe ser suscripto por profesional
independiente en los términos del artículo 9 de las presentes Normas.
Casos no previstos. En los trámites no mencionados expresamente, el dictamen de
precalificación deberá ser firmado por escribano público o abogado según la forma
instrumental del acto por inscribir y se deberá presentar también dictamen de
graduado en ciencias económicas si se hallan involucradas situaciones económico
contables.
Dispensa de precalificación. No se requiere dictamen de precalificación para las
inscripciones contempladas en el artículo 36, apartado I y II incisos H, J y K.
Contenido obligatorio. Sin perjuicio de otras exigencias que se determinen en cada
caso:
a. En los trámites registrales efectuados por cualquier sociedad comercial,
asociación civil o fundación, el dictamen de precalificación debe expedirse siempre
sobre su estado de vigencia, a cuyo fin, con respaldo en el examen del contrato
social y sus modificaciones y de los libros sociales, debe manifestarse si la sociedad
se encuentra disuelta de pleno derecho por vencimiento de plazo u obra en los
libros sociales acuerdo de disolución o declaración de haberse comprobado alguna
de las causales; también deberá consignarse si en dichos libros constan actas de
convocatoria o citación a asambleas o reuniones de socios, que en su orden del día
contemplen la consideración de la disolución de la sociedad;
b. En los trámites de inscripción correspondientes a la constitución y
posteriores actos registrables de sociedades por acciones preexistentes y en los de
transformación, fusión o escisión de los cuales resulten sociedades de ese tipo, el
dictamen debe indicar si la sociedad se halla o no encuadrada en las previsiones
del artículo 299 de la Ley Nº 19.550, con especificación, en caso afirmativo, del
inciso correspondiente. Si en el acto constitutivo o en la asamblea, según el caso,
participa una sociedad por acciones, el recaudo preindicado deberá cumplirse
también con respecto a ella.
c. En todos los casos de inscripciones de resoluciones sociales, el dictamen
debe expedirse sobre la observancia de las normas de quórum y mayorías
aplicables y sobre la regularidad del cumplimiento de las formalidades de
convocatoria, citación o consulta a los socios, salvo haga constar la presencia de
todos los socios.
d. En los trámites registrales efectuados por sociedades, registración de
contratos asociativos o contratos de fideicomiso, el dictamen de precalificación
deberá manifestar si se dio cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 518 de las
presentes Normas en relación al beneficiario final. (texto conforme sustitución
resuelta por Resolución General Nº 9/2015 de la Inspección General de Justicia,
B.O. 28/10/2015)
e. En los trámites registrales de constitución de sociedades, asociaciones
civiles o fundaciones, designación de autoridades de sociedades y toma de nota de
asociaciones civiles y fundaciones, el dictaminante deberá manifestar que los
miembros del órgano de administración no figuran en las listas de terroristas y
organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS
NACIONES UNIDAS, conforme lo establecido en inciso 8 del artículo 510 de las
presentes Normas.
En su caso, pago de la tasa respectiva acreditado con la boleta correspondiente o
por el medio que en el futuro la sustituya.
Legalización de firmas: Se procederá conforme artículo 8º. Podrá legalizarse
indistintamente la firma inserta en el formulario de actuación o en el dictamen
precalificatorio, según sea el caso. También es suficiente la sola legalización de la
firma inserta en instrumento privado presentado en la forma alternativa
autorizada por la segunda parte del inciso 2 del artículo 37, si dicha firma es del
mismo profesional firmante del formulario de actuación y/o del dictamen de
precalificación.
Exceptúanse del requisito de legalización a los trámites de reserva de
denominación social y a los dictámenes ampliatorios y/o complementarios
emanados del mismo profesional autor del dictamen originario legalizado, salvo
que, habiéndose dispuesto el archivo de las actuaciones, su desarchivo sea
solicitado después de transcurridos más de noventa (90) días desde la fecha del
archivo.
Procedimiento. Plazos.
Artículo 51.– 1. Procedimiento. El procedimiento en los trámites registrales con
precalificación profesional obligatoria, es el siguiente:
a. Independientemente del lugar de recepción del trámite, éste se considerará
iniciado con el ingreso efectivo en el Departamento de Mesa de Entradas y
Despacho, desde donde se remitirá en el día al departamento que deba intervenir.
b. Recibidas allí las actuaciones, se debe efectuar el control de legalidad impuesto
por el artículo 39, primer párrafo de estas Normas, y verificarse la observancia de
los principios registrales y presupuestos de la inscripción que corresponda
mediante la intervención de inspectores de especialidad legal y en su caso
contable.
c. Si el trámite mereciere observaciones, éstas se cursarán directamente por el
inspector o inspectores calificadores intervinientes en el mismo, intentando
concentrar todas las observaciones que surjan de la presentación en una sola
oportunidad, salvo que de la documental acompañada en oportunidad de su
contestación no se aclare o subsane lo requerido, quedando notificadas dichas
observaciones en la forma dispuesta en el artículo 15.
d. Cumplido se dictará providencia ordenando la inscripción o aconsejando su
rechazo; en este segundo caso, se notificará en los mismos términos del inciso
anterior, debiendo archivarse el trámite una vez vencido el plazo. Dentro de dicho
plazo, el representante legal de la sociedad o el dictaminante, podrá solicitar
fundadamente el dictado de resolución denegatoria por parte del Inspector
General de Justicia, previa intervención y dictamen de la Dirección
correspondiente.
e. Ordenada la inscripción, las actuaciones se remitirán al Departamento
correspondiente para su cumplimiento en el día, girándose luego al área por donde
deba efectuarse el retiro bajo constancia de la documentación inscripta; cumplido
éste se archivarán las actuaciones.
Plazos. Desde el día siguiente del inicio de las actuaciones, con su documentación
y dictamen, hasta la devolución de documentación inscripta o, en su caso, el
dictado de providencias por las que se formulen observaciones, no podrán
transcurrir mayores plazos que los siguientes:
a. Diez (10) días hábiles para aquellos trámites en que se requiera dictamen
de precalificación de un solo profesional.
b. Quince (15) días hábiles para los que requieran dictamen de dos
profesionales.
c. Veinte (20) días hábiles para los trámites de inscripción de transformación,
fusión, escisión y subsanación de sociedades.
Dictado de resolución. Si se hubiere aconsejado rechazo de la inscripción y el
particular haya solicitado el dictado de resolución por parte del Inspector General
de Justicia, previa intervención y dictamen de la Dirección correspondiente, el
plazo máximo para el dictado de resolución será de treinta (30) días hábiles
contados desde la recepción de las actuaciones por el Inspector General de Justicia,
aplicándose el artículo 19 de la Ley Nº 22.315.
La Inspección General de Justicia archivará definitivamente los trámites que no
tuvieren movimiento durante el plazo de un (1) año teniéndolos por no
presentados. En tales casos podrá autorizarse la devolución de los instrumentos
originales a efectos de volver a iniciar el trámite.
Opción por «trámite urgente». Procedimiento.
Artículo 52.– Puede optarse por la inscripción mediante «trámite urgente», el que
se concluirá, en caso de no merecer observaciones, dentro de las setenta y dos (72)
horas, en los casos que se incluyen en el Anexo I, conforme al procedimiento
siguiente:
El trámite debe presentarse en la Mesa de Entradas de la Inspección General de
Justicia en el horario que se establezca vía Resolución Particular Interna
adjuntándose formulario pago con la cantidad de timbrados y/o por el monto que
según el caso corresponda de acuerdo con el mencionado Anexo I. Los expedientes
se formarán con la mención «Trámite Urgente», registrándose de igual forma en el
sistema informático.
Si la inscripción requiere de previa publicación en el Boletín Oficial, el trámite
sólo puede registrarse a partir del día inmediato siguiente al de su realización.
Los trámites iniciados conforme al procedimiento previsto en el artículo
anterior y que sean susceptibles de tratamiento bajo «trámite urgente», podrán
proseguirse de esta forma a requerimiento del interesado efectuado al contestar
observaciones cursadas en los mismos. Se aplican en lo pertinente las
disposiciones de los incisos precedentes. Al momento de solicitarse la prosecución
en esta forma, debe completarse la cantidad de timbrados pagos que corresponda.
Si corresponde observación, ésta se cursará dentro del plazo mencionado en el
primer párrafo del presente artículo, la cual se tendrá por notificada tácita y
automáticamente ese mismo día.
Las observaciones deben contestarse dentro del plazo máximo de cinco (5) días,
transcurrido el cual se archivarán las actuaciones.
Cuestión jurídica compleja. Desafectación del «trámite urgente». Reintegro.
Artículo 53.– En los trámites iniciados o que se solicite proseguir conforme al
artículo anterior, podrá disponerse su desafectación del régimen de » trámite
urgente», fundada la misma en la existencia de cuestión o cuestiones jurídicas y/o
contables complejas por razón del contenido de los elementos acompañados o
existentes en las actuaciones.
Dicha desafectación importa la prosecución del trámite, según su estado, por el
procedimiento y con sujeción a los plazos del artículo 51 y la procedencia del
reintegro de las diferencias por aranceles percibidos. El reintegro se efectuará por
el procedimiento y utilizándose la planilla que se prevén en el Anexo III de las
presentes Normas.
Irregularidades en el dictamen precalificatorio.
Artículo 54.– En los casos en que durante el trámite o al concluirse éste o con
posterioridad se advierta error o falsedad en el dictamen precalificatorio, la
Inspección General de Justicia remitirá copia de los antecedentes y nota a los
Colegios Profesionales respectivos a fin de que éstos den la intervención que
consideren oportuna a sus tribunales de ética o disciplina profesional o a los
organismos que los reemplacen. Ello sin perjuicio de que la Inspección General de
Justicia dé curso a las acciones judiciales que estime corresponder en
cumplimiento de los deberes de la función pública.
Se considerarán especialmente graves, con carácter enunciativo, el error o falsedad
sobre la vigencia de la sociedad, el tracto registral apreciado en sentido estricto, la
ubicación y verificación de la efectividad de la sede social, el quórum y mayorías
del acto, las cláusulas contractuales o estatutarias que la legislación de fondo
prohíbe o declara nulas en forma expresa y las referencias exigidas conforme al
artículo 49, párrafo tercero de estas Normas.
LIBRO III
SOCIEDADES, CONTRATOS ASOCIATIVOS Y OTRAS REGISTRACIONES
TÍTULO I
SOCIEDADES
CAPÍTULO I
CONSTITUCIÓN
SECCIÓN PRIMERA: CAPACIDAD EN GENERAL. OTRAS DISPOSICIONES
Capacidad. Socios.
Artículo 55.- Las personas que constituyen la sociedad deben ser plenamente
capaces al momento de otorgarse el instrumento de constitución.
I –Requisitos respecto de las Personas Humanas.
Emancipación por matrimonio. En caso de emancipación por matrimonio, en el
instrumento de constitución de la sociedad debe constar la celebración del
matrimonio, referenciándose la respectiva partida inscripta en el Registro de
Estado Civil y Capacidad de las Personas.
En este caso, debe consignarse el título de adquisición de los bienes aportados por
el menor; si el título de adquisición fuese gratuito, debe acreditarse la autorización
judicial
Cónyuges. Los cónyuges podrán integrar entre sí sociedades de cualquier tipo.
Actuación por mandatario. Resulta suficiente la mención de la existencia de
facultades aptas para el acto conforme al poder que deberá referenciarse y dejarse
constancia, en su caso, de su agregación al protocolo notarial. En la constitución de
la sociedad por instrumento privado, el dictamen de precalificación profesional
debe dejar constancia de haberse verificado las facultades del mandatario.
Si el instrumento de constitución contiene referencias que pueden inducir a
considerar configuradas prohibiciones, inhabilidades o incompatibilidades para
constituir la sociedad como socio, administrador o integrante, en su caso, de su
órgano de fiscalización privada, el dictamen de precalificación debe referirse
específicamente a la cuestión fundando debidamente la no concurrencia de
aquellas.
II – Requisitos respecto de las Personas Jurídicas constituidas en la República.
Sociedades. Se debe:
a. Acreditar su existencia e inscripción, la personería y facultades de quien
la represente en el acto de constitución, indicando además su sede social.
b. Acreditar el cumplimiento del artículo 31 de la Ley N° 19.550, mediante
certificación contable de los montos de los rubros correspondientes del patrimonio
neto de la sociedad aportante, que contenga el cálculo numérico que acredite la
observancia del límite legal. El cálculo debe efectuarse según valores del
patrimonio neto resultante de sus últimos estados contables que, de acuerdo con
las disposiciones legales y reglamentarias aplicables, deban estar aprobados a la
fecha de constitución de la sociedad participada. La exposición de los cálculos
numéricos contenidos en la certificación contable deberá efectuarse conforme al
Anexo IV. (texto conforme sustitución resuelta por Resolución General Nº 9/2015
de la Inspección General de Justicia, B.O. 28/10/2015)
La certificación requerida puede ser incluida en el dictamen de precalificación
suscripto por graduado en ciencias económicas, si es efectuada por éste último.
Las sociedades anónimas y en comandita por acciones podrán formar sociedades
por acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato
asociativo.
Personas Jurídicas no societarias. Además de cumplirse con lo requerido en el
subinciso a) del inciso anterior, la justificación legal de la capacidad para constituir
sociedad debe resultar del instrumento de constitución o, en su caso, del dictamen
de precalificación.
Fundaciones y asociaciones civiles. No se admite su participación en la
constitución de sociedades, salvo en el caso de asociaciones civiles que constituyan
asociación bajo forma de sociedad (artículo 3°, Ley N° 19.550) cuyo principal
objeto sea la prestación de servicios a los asociados de la participante.
III – Personas jurídicas constituidas en el extranjero.
Sociedades. Del instrumento constitutivo o, en su caso, del dictamen de
precalificación, debe resultar acreditado el cumplimiento de su inscripción a los
efectos de los artículos 118, tercer párrafo, o 123, de la Ley Nº 19.550.
En el caso de sociedades “off shore” –según se definen en el artículo 510 de las
presentes Normas, debe acreditarse el previo cumplimiento de su adecuación a la
ley argentina conforme al Capítulo IV del Título III de este Libro.
Personas Jurídicas no societarias. Se aplica en lo pertinente lo dispuesto en el
inciso 2 del apartado anterior. Adicionalmente, deberá acompañarse un certificado
original que acredite la inscripción de la sociedad, de fecha no mayor a seis (6)
meses a la fecha de presentación, emitido por la autoridad registral de la
jurisdicción de origen. (texto conforme integración resuelta por Resolución General
Nº 9/2015 de la Inspección General de Justicia, B.O. 28/10/2015)

IV – Sociedades unipersonales. De acuerdo a lo establecido por el artículo 1° de la
Ley 19.550, las sociedades unipersonales sólo se podrán constituir como sociedad
anónima. Asimismo, las sociedades unipersonales no podrán constituirse ni ser
participada por una sociedad unipersonal.
V – Fideicomisos. La inscripción registral prevista en estas Normas para las
sociedades o actos registrables en los cuales participen titulares de acciones o
cuotas sociales en propiedad fiduciaria designados mediante contrato de
fideicomiso, sólo podrá obtenerse una vez acreditada la inscripción de dicho
contrato de fideicomiso en éste Registro Público, en los términos del Título V, Libro
III, de estas Normas. (texto conforme integración resuelta por Resolución General
Nº 9/2015 de la Inspección General de Justicia, B.O. 28/10/2015)
Pluralidad sustancial de socios.
Artículo 56.- La Inspección General de Justicia no inscribirá la constitución de
sociedades pluripersonales cuya pluralidad de socios sea meramente formal o
nominal. Los alcances del ejercicio del control de legalidad comprenden la
verificación de la existencia de pluralidad de socios en sentido sustancial, a cuyo fin
se evaluará el aporte inicial de cada socio fundador, determinando para decidir
sobre la procedencia de la inscripción, si el mismo reviste relevancia económica
mínima suficiente para conformar, con el de los restantes, un efectivo sustrato
plurilateral.
En el supuesto del párrafo anterior, previo a pronunciarse contra la inscripción del
acto constitutivo, se requerirá la presentación de instrumento complementario del
cual resulte la configuración de la pluralidad sustancial requerida o, en su caso, la
observación que permita la opción de transformarse en sociedad anónima
unipersonal.
Inaplicabilidad. La exigencia contenida en este artículo no se aplica si la sociedad
que se constituye debe someterse a normas especiales que imponen o permiten
participaciones cuasiintegrales o se trate de constitución de sociedades anónimas
unipersonales.
Sociedades de profesionales.
Artículo 57.- Podrán constituirse aquellas sociedades integradas exclusivamente
por profesionales con título habilitante extendido a personas humanas, que se
asocien para ejercer las actividades propias de sus incumbencias en el caso que se
lo permitan las leyes que reglamenten su ejercicio quedando sujetos a dicha
normativa.
Sociedad de medios o instrumentales. Cuando las leyes de incumbencia profesional
no les permitieran asociarse, sólo podrán inscribirse aquellas que, integradas
exclusivamente por dichos profesionales, tengan por objeto organizar el desarrollo
de la actividad profesional prestada personalmente por los mismos y/o de terceros
también profesionales, aplicando al efecto los aportes que los socios efectúen,
debiendo cumplir asimismo con los siguientes requisitos:

Los socios e integrantes de la administración social, deben ser exclusivamente
profesionales con el título habilitante vigente necesario para brindar los servicios
cuya prestación se organiza mediante la constitución de la sociedad.
Si el objeto social prevé la prestación de servicios propios de incumbencias
profesionales diferentes, el contrato o estatuto debe contemplar la participación en
la administración social de profesionales de esas mismas incumbencias. En tal
caso, el órgano de administración debe estar organizado en colegio, de modo que la
reglamentación de su funcionamiento prevea que el voto mayoritario o unánime
necesario para adoptar decisiones vinculadas a determinada incumbencia
profesional, provenga de administradores que tengan dicho título profesional.
La reglamentación contractual o estatutaria de la transmisión de la
participación social, debe asegurar la incorporación como socio, en reemplazo del
transmitente, de otro profesional que tenga el mismo título que éste.
Las estipulaciones relativas a los derechos y obligaciones de los socios entre sí y
respecto de terceros (artículo 11, inciso 8°, Ley N° 19.550), deberán contemplar
expresamente que se excluye de la limitación de responsabilidad derivada del tipo
social adoptado, toda obligación o responsabilidad asumida en el ejercicio de la
profesión de los socios.
Cláusulas sobre poderes generales de administración y disposición.
Artículo 58.- La Inspección General de Justicia objetará la inscripción de cláusulas
atinentes a la organización de la administración que prevean el otorgamiento de
poderes generales de administración y disposición de bienes sociales.
SECCIÓN SEGUNDA: DENOMINACION SOCIAL
Requisitos. Supuestos de improcedencia.
Artículo 59.- I – La denominación debe cumplir con lo requerido por la Ley N°
19.550 según cada tipo social y satisfacer recaudos de veracidad, novedad y
aptitud distintiva.
II – No se inscribirá la constitución de sociedades cuya denominación:
Contenga términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las
buenas costumbres.
Sea igual o similar a otras ya existentes, considerándose sin distinción de tipos
sociedades locales o constituidas en el extranjero inscriptas o en trámite de
inscripción, como así también la exteriorización de un proceso formativo derivado
de la existencia de una reserva preventiva de denominación en vigencia, aunque el
acto constitutivo no hubiese sido aún presentado a inscripción.
Fusión y escisión. A los fines de lo dispuesto en este inciso en la fusión de
sociedades es admisible que la sociedad incorporante o la que se constituya
adopten la denominación de la absorbida o la de cualquiera de las fusionantes por
consolidación, y en la escisión de sociedades en que se extingan sociedades es
admisible que la escisionaria adopte la de cualquiera de ellas.
Pueda inducir a error sobre la naturaleza, persona, objeto o características de la
sociedad, o confundirse con la denominación de entidades de bien público,
instituciones, dependencias, organismos centralizados o descentralizados de la
administración pública nacional, provincial o municipal, estados extranjeros o
cualesquiera otras unidades político territoriales situadas fuera de la República,
personas, organizaciones u otros entes de derecho público nacional o
internacional, empresas, sociedades u otras entidades estatales o paraestatales,
nacionales o supranacionales. Queda a salvo lo que en contrario puedan disponer
normas especiales de fuente nacional o internacional.
Notoriedad.
Artículo 60.- El control de legalidad sobre la denominación adoptada puede
extenderse a supuestos de notoriedad que lleguen objetivamente a conocimiento
de la Inspección General de Justicia, que permitan tener por indubitablemente
acreditado el reconocimiento, fama o prestigio nacional o internacional de
determinados nombres sociales o comerciales o marcas registradas, frente a los
cuales la denominación pretendida no satisfaga alguno de los requisitos del
apartado I del artículo anterior.
Sociedades de grupo. Confundibilidad relativa. Recaudos. Publicidad.
Artículo 61.- Se admite la adopción de denominación que tenga elementos
comunes con los de otras sociedades, si todas son sociedades del mismo grupo, se
acredita fehacientemente la conformidad de éstas y en el instrumento de
constitución se hace constar expresamente la obligación de modificar la
denominación si la sociedad deja de pertenecer al grupo.
La publicidad del artículo 10 de la Ley N° 19.550 debe dejar constancia de la
pertenencia grupal y de la identidad de las sociedades que prestaron conformidad
con el empleo de la denominación.
Uso de las palabras “Nacional”, “Oficial” o similares.
Artículo 62.- Salvo que la constitución de la sociedad tenga lugar en cumplimiento
de disposiciones legales que lo admitan, lo que deberá establecerse con precisión
en el dictamen de precalificación si no surge del instrumento de constitución, no se
admite la inclusión de los términos “Nacional”, “Provincial”, “Municipal”, “Estatal”,
“Oficial” o similares o derivados, en versión castellana o traducida, en la
denominación social ni en la determinación del objeto de la sociedad, sin perjuicio,
respecto de éste, de la enumeración de actividades que importen la vinculación de
la sociedad con entes o dependencias de cualquier clase que tengan ese carácter.
Uso de las palabras “Argentina” y “Mercosur”
Artículo 63.- Cuando la denominación incluya las expresiones «de Argentina»,
«Argentina» u otras que puedan expresar o sugerir su dependencia económica o
jurídica respecto de entidades constituidas en el extranjero, se requerirá la
acreditación de la efectiva existencia de las mismas y su conformidad con el uso de
la denominación adoptada por la sociedad local.
Cuando la denominación incluya el uso de la palabra «MERCOSUR» se deberá
observar:
a. que la palabra MERCOSUR no sea utilizada aisladamente, sino formando
parte de la denominación o de la razón social;
b. que esa denominación tenga relación con el objeto social;
c. que no sea utilizado de manera engañosa que induzca a error o equívoco
con organismos oficiales.
Títulos o profesiones.
Artículo 64.- En la denominación de las sociedades no puede hacerse referencia a
títulos profesionales, salvo en las contempladas en el artículo 57.
Registro preventivo de la denominación social. Plazo. Efectos. Formalización.
Trámite posterior. Caducidad.
Artículo 65.- Puede registrarse preventivamente la denominación que se utilizará
en la constitución o modificación de una sociedad, mediante solicitud de reserva
instrumentada en el formulario de actuación correspondiente, suscripta por quien
habrá de ser el profesional dictaminante, escribano autorizante, representante
legal o persona autorizada a intervenir en el trámite de constitución. No se
requiere dictamen de precalificación.
El registro preventivo tiene por efecto reservar la denominación o denominaciones
elegidas a favor de los constituyentes de la sociedad y por un plazo improrrogable
de treinta (30) días corridos, cuyo vencimiento se consignará en la constancia de
registro de la reserva prevista en el artículo siguiente. El trámite registral debe
iniciarse dentro de dicho plazo.
La solicitud de reserva puede incluir hasta tres (3) denominaciones cuyo orden se
considerará orden de preferencia, pero la reserva valdrá en relación a la que
resulte utilizable por no existir idénticas en el sistema informático de la Inspección
General de Justicia.
La reserva se efectúa únicamente en base a estricta identidad respecto de
denominaciones de sociedades locales o del exterior inscriptas o en trámite de
inscripción y de reservas anteriores, sin distinción de tipos societarios. No obsta a
la objeción posterior de la denominación fundada en los artículos anteriores ni al
cumplimiento de recaudos en ellos establecidos.
La solicitud debe presentarse por duplicado, indicando en caso de constitución de
sociedad todos los que serán sus socios, con mención de sus datos requeridos por
el artículo 11, inciso 1°, de la Ley N° 19.550. Valdrá como reserva de la
denominación el duplicado de dicho formulario, intervenido en su reverso, con
constancia del registro preventivo efectuado, su fecha y la del vencimiento del
plazo de reserva; si la denominación fuere observada, se dejará constancia de ello,
no practicándose la reserva.
Al solicitarse la inscripción de la constitución o modificación de la denominación
de la sociedad, debe acompañarse la constancia de reserva vigente, la cual, en los
casos de constitución, únicamente tendrá valor si hay coincidencia entre los socios
constituyente y quienes fueron indicados como tales en la solicitud de reserva.
La reserva caduca automáticamente al vencer el plazo indicado en ella, sin que se
haya iniciado el trámite registral.
La Inspección General de Justicia podrá reglamentar procedimientos de reserva vía
internet.
SECCIÓN TERCERA: SEDE SOCIAL
Fijación. Recaudos. Opciones.
Artículo 66.- La sede social debe ser fijada e inscripta, y, en su caso, publicada
previamente según corresponda, de conformidad con el artículo 11, Decreto N°
1493/82. En el acto constitutivo en que no se hubiese consignado precisamente el
lugar en que ha de funcionar la sede, sino el domicilio social como descripción
jurisdiccional (por ejemplo Ciudad Autónoma de Buenos Aires o Capital Federal),
los contratantes deberán optar inexcusablemente por:
Conferir poder o autorización especial a quien intervendrá en el trámite de
inscripción para que éste fije o denuncie la sede social con indicación de calle y
número, piso, oficina o departamento, en escrito separado con la firma del
autorizado o apoderado certificada por escribano público.
Acompañar escrito fijando la sede social, firmado por todos los socios; las firmas
deberán hallarse certificadas notarialmente o ratificarse personalmente ante
funcionario previo la inscripción.
Petición por separado suscripta por el órgano de administración, cumpliéndose
los recaudos del inciso anterior.
La indicación de la sede social debe ser exacta, ajustándose el nombre de las calles
al nomenclador postal vigente y sin ninguna abreviatura, salvo si ella figurare en el
mismo. Debe precisarse el piso y si se trata de “oficina”, “departamento”, “unidad”
u otra, no siendo suficiente indicar los números de uno y otro (ej. 3º “11”). Con
iguales recaudos debe efectuarse su publicación.
SECCIÓN CUARTA: OBJETO SOCIAL
Objeto Social.
Artículo 67.- El objeto social debe ser expuesto en forma precisa y determinada
mediante la descripción concreta y específica de las actividades que contribuirán a
su consecución, y que la entidad efectivamente se propone realizar”.
(Artículo modificado por Resolución General Nº 8/2016 de la Inspección General
de Justicia, B.O. 29/04/2016)
SECCIÓN QUINTA: CAPITAL SOCIAL
Artículo 68.- Derogado.
(Artículo derogado por Resolución General Nº 8/2016 de la Inspección General de
Justicia, B.O. 29/04/2016)
Aportes en dinero efectivo. Formas de acreditar la integración.
Artículo 69.- La integración en efectivo del capital suscripto deberá acreditarse en
la proporción legal mínima o en la superior determinada en el acto constitutivo,
acompañando constancia de depósito en el Banco de la Nación Argentina. Dicho
importe no podrá ser menor al veinticinco por ciento (25%) de la suscripción,
salvo en el caso de la sociedad anónima unipersonal en cuyo caso el capital deberá
ser integrado en su totalidad (artículos 149, párrafo segundo y 187, párrafo
primero, de la Ley Nº 19.550).
Opcionalmente a la constancia de dicho depósito, la acreditación de la integración
se tendrá también por satisfecha mediante:
La manifestación expresa, en la escritura pública de constitución de la sociedad,
del escribano público autorizante de que, por ante él, los socios constituyentes
obligados a la integración de los aportes, en cumplimiento de dicha obligación
hacen entrega de los fondos correspondientes en debido cumplimiento de las leyes
vigentes en materia de evasión fiscal, a los administradores nombrados en ese
mismo acto y que éstos los reciben de conformidad y a los fines indicados. Podrá
igualmente constar que dicha entrega se hace al mismo escribano público
autorizante, con cargo a él de entregar los fondos a la administración social una vez
inscripta la constitución de la sociedad.
Acta notarial por separado en la cual consten los mismos recaudos consignados
en el inciso anterior, cuando la sociedad se constituya por instrumento privado en
los casos autorizados por la ley.
Aporte de bienes registrables.
Artículo 70.- En caso de aportes de bienes registrables debe acreditarse:
La inscripción preventiva a nombre de la sociedad en formación (artículo 38, Ley
N° 19.550);
La titularidad del bien en cabeza del aportante previa a la inscripción requerida
por el inciso anterior, adjuntándose al efecto certificado de dominio, salvo que del
instrumento de constitución de la sociedad resulten relacionadas dicha titularidad
y las condiciones de dominio y que el aportante no se encuentra inhibido para
disponer y gravar el bien.
La valuación fiscal o, en su caso, justificación de valor asignado, mediante
tasación practicada por perito matriculado con título universitario habilitante de la
especialidad que corresponda, por martillero público matriculado con título
expedido por universidad, o por organismo oficial. La firma del profesional debe
estar legalizada por la entidad de superintendencia de su matrícula.
La facultad legal de informar sobre el valor venal o de mercado de los bienes en
cuanto puedan ser objeto de actos jurídicos, no se entenderá habilitante de la
tasación requerida.
El perito que practique la tasación debe ser independiente, entendiéndose tal a
quien no sea socio, administrador, gerente o síndico de la sociedad ni esté en
relación de dependencia con ella.
Aporte de bienes muebles.
Artículo 71.- En caso de aportes de bienes muebles debe acreditarse la existencia
del bien y la valuación asignada.
Existencia: se justificará con inventario resumido de los bienes, suscripto por
todos los constituyentes y contador público con su firma legalizada por la entidad
de superintendencia de su matrícula. Las firmas de los socios serán certificadas
notarialmente. En el inventario debe constar con máxima precisión, de acuerdo a
las circunstancias, la ubicación de cada uno de los bienes, si son nuevos o usados y
en este último caso, el estado en que se encuentran.
Valuación: en caso de sociedades por acciones, se justificará la valuación
asignada de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 53, incisos 1 y 2, de la Ley Nº
19.550. Si se efectúa valuación pericial, los peritos intervinientes deberán ser
matriculados con título universitario habilitante en la especialidad que
corresponda a los bienes de que se trate, y su firma ser legalizada por la autoridad
de superintendencia de su matrícula; será admisible la justificación de la valuación
mediante informe de un banco oficial.
Para los restantes tipos de sociedades, deben observarse los párrafos primero y
segundo del artículo 51 de la ley citada, según corresponda, se ap

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