Transferencia de Fondos de comercio

Modelo de contrato

CONTRATO MODELO DE TRANSFERENCIA DE FONDO DE COMERCIO
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los ............... días del mes de ….........
del año.... entre el señor..................................................................................... con
D.N.I......................................................... , CUIT.............................................
estado civil............................. , domicilio...........................................................
y el señor..................................................................................... , con D.N.I
......................... , CUIT............................................................... .... estado
civil................. ................... , domicilio......................................., declaran y
acuerdan lo siguiente:
Art. 1 - El señor (nombre y apellido). ..............................................................
.................... , en adelante designado "el vendedor", vende, cede y transfiere a
(nombre y apellido) ................ ................ ................ .......... ................
...................... en adelante designado como "comprador" en las condiciones
indicadas a continuación, el negocio de (descripción
actividad)................................... , que funciona en (domicilio)..................................
Art. 2 - Las partes declaran que los elementos constitutivos del establecimiento
comercial y fondo de comercio respectivo son los siguientes: (detallar)........
................ ................ ................ ................ ................ ................ ................
................ ....................... , así como también los muebles e inmueble, existencias
de mercadería, nombres y enseñas comerciales, patentes y marcas y todos los
derechos inherentes al negocio. Además, cumpliendo con los requisitos del art. 3
de la Ley 11.867 se agrega un listado anexo, en el cual se detallan los datos de
los deudores y acreedores e inventario de muebles, útiles, instalaciones y
mercaderías y es firmada por ambas partes.
Art. 3 - A los efectos de cumplir con los requisitos previstos en el art. 2 se
efectuarán las publicaciones correspondientes en el Boletín Oficial, y en uno de los
diarios de mayor circulación, a cuyo efecto se especifican la clase y ubicación del
negocio, nombre y domicilio del vendedor y del comprador y profesionales que
intervienen en la operación.
Art. 4 - El precio de la operación ha sido fijado en pesos ($)…...................... que
se pagará de la siguiente manera: (detallar)……..................... .........................
................ ................ ................ ................ y el documento de transmisión definitivo
sólo se firmará luego de transcurridos ..... ................. días desde la última
publicación, a cuyo fin se arbitrarán los medios para dar solución a los reclamos u
oposiciones que se cumplen dentro de las prescripciones del art. 4 de la Ley
11.867. Con respecto a los arbitrios o depósitos para el cumplimiento de los pagos
a terceros o reconocimiento de deudas se procederá según los arts. 4 a 6 de la
citada ley. El instrumento final de transferencia del fondo comercial deberá
inscribirse dentro de los diez días de su expedición para surtir efectos ante
terceros, para lo cual se obliga a cumplir dichos trámites ante (Registro)....
..........................de (lugar).............. ....................el Señor (datos del
apoderado)......... ................ ................ ................ ................ ................
Art. 5 - El vendedor declara la autenticidad de la lista de bienes, créditos y deudas,
a los efectos de las responsabilidades legales.
En prueba de conformidad se suscriben dos ejemplares de un mismo tenor y a un
solo efecto, en el lugar y fecha indicados y cada parte recibe una copia en este
acto.

Marco normativo

LEY 11.867.

Transmisión de establecimientos comerciales e industriales.

El Senado y Cámara de Diputados de la Nación Argentina, reunidos en Congreso, etc., sancionan con fuerza de Ley:
ARTICULO 1º-Declárase elementos constitutivos de un establecimiento comercial o fondo de comercio, a los efectos de su transmisión por cualquier título: las instalaciones, existencias en mercaderías, nombre y enseña comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes de invención, las marcas de fábrica, los dibujos y modelos industriales, las distinciones honoríficas y todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial e industrial o artística.
ARTICULO 2º-Toda transmisión por venta o cualquier otro título oneroso o gratuito de un establecimiento comercial o industrial, bien se trate de enajenación directa y privada, o en público remate, sólo podrá efectuarse válidamente con relación a terceros, previo anuncio durante cinco días en el Boletín Oficial de la Capital Federal o provincia respectiva y en uno o más diarios o periódicos del lugar en que funcione el establecimiento, debiendo indicarse la clase y ubicación del negocio, nombre y domicilio del vendedor y del comprador, y en caso que interviniesen, el del rematador y el del escribano con cuya actuación se realizará el acto.
ARTICULO 3º-El enajenante entregará en todos los casos al presunto adquirente una nota firmada, enunciativa de los créditos adeudados, con nombres y domicilios de los acreedores, monto de los créditos y fechas de vencimientos si las hay, créditos por los que se podrá solicitar de inmediato las medidas autorizadas por el artículo 4º, a pesar de los plazos a que puedan estar subordinados, salvo el caso de la conformidad de los acreedores en la negociación.
ARTICULO 4°-El documento de transmisión sólo podrá firmarse después de transcurridos diez días desde la última publicación, y hasta ese momento, los acreedores afectados por la transferencia, podrán notificar su oposición al comprador en el domicilio denunciado en la publicación, o al rematador o escribano que intervengan en el acto reclamando la retención del importe de sus respectivos créditos y el depósito, en cuenta especial en el Banco correspondiente, de las sumas necesarias para el pago.
Este derecho podrá ser ejercitado tanto por los acreedores reconocidos en la nota a que se refiere el artículo anterior, como por los omitidos en ella que presentaren los títulos de sus créditos o acreditaren la existencia de ellos por asientos hechos en los libros llevados con arreglo a las prescripciones del Código de Comercio. Pasado el término señalado por el artículo 5º, sin efectuarse embargo, las sumas depositadas podrán ser retiradas por el depositante.
ARTICULO 5º-El comprador, rematador o escribano deberán efectuar esa retención y el depósito y mantenerla por el término de veinte días, a fin de que los presuntos acreedores puedan obtener el embargo judicial.
ARTICULO 6º-En los casos en que el crédito del oponente fuera cuestionable, el anterior propietario podrá pedir al juez que se le autorice para recibir el precio del adquirente, ofreciendo caución bastante para responder a ese o esos créditos.
ARTICULO 7º-Transcurrido el plazo que señala el artículo 4º, sin mediar oposición, o cumpliéndose, si se hubiera producido, la disposición del artículo 5º, podrá otorgarse válidamente el documento de venta, el que, para producir efecto con relación a terceros, deberá extenderse por escrito e inscribirse dentro de diez días en el Registro Público de Comercio o en un registro especial creado al efecto.
ARTICULO 8º-No podrá efectuarse ninguna enajenación de un establecimiento comercial o industrial por un precio inferior al de los créditos constitutivos del pasivo confesado por el vendedor, más el importe de los créditos no confesados por el vendedor, pero cuyos titulares hubieran hecho la oposición autorizada por el artículo 4º, salvo el caso de conformidad de la totalidad de los acreedores.
Estos créditos deben proceder de mercaderías u otros efectos suministrados al negocio o de los gastos generales del mismo.
ARTICULO 9º-A los efectos determinados en el artículo anterior, se presumen simuladas juris et de jure las entregas que aparezcan efectuadas a cuenta o como seña que hubiere hecho el comprador al vendedor y en tanto cuanto ellas puedan perjudicar a los acreedores.
ARTICULO 10.-En los casos en que la enajenación se realice bajo la forma de ventas en block o fraccionadas de las existencias, en remate público, el martillero deberá levantar previamente inventario y anunciar el remate en la forma establecida por el artículo 2º, ajustándose a las obligaciones señaladas en los artículos 4º y 5º en el caso de notificársele oposición.
En caso de que el producto del remate no alcance a cubrir la suma a retener, el rematador depositará en el Banco destinado a recibir los depósitos judiciales, en cuenta especial, el producto total de la subasta, previa deducción de la comisión y gastos, que no podrán exceder del 15% de ese producto.
Si habiendo oposición, el rematador hiciera pagos o entregas al vendedor, quedará obligado solidariamente con éste respecto de los acreedores, hasta el importe de las sumas que hubiera aplicado a tales objetos.
ARTICULO 11.-Las omisiones o transgresiones a lo establecido en esta ley, harán responsables solidariamente al comprador, vendedor, martillero o escribano que las hubieran cometido, por el importe de los créditos que resulten impagos, como consecuencia de aquéllas y hasta el monto del precio de lo vendido.
ARTICULO 12.-El Registro Público de Comercio o el especial que se organice, llevará los libros correspondientes para la inscripción de las transmisiones de establecimientos comerciales e industriales, cobrando a ese efecto los derechos que determinen las leyes de impuestos.
ARTICULO 13.-Comuníquese al Poder Ejecutivo.

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